中國證監會行政處罰決定書（杭蕭鋼構及單銀木等人）
證監罰字[2007]16號

    當事人：浙江杭蕭鋼構股份有限公司（以下簡稱杭蕭鋼構），住所：浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區，法定代表人單銀木。

    單銀木，男，1960年出生，2003年11月10日至今任杭蕭鋼構董事長，住址：浙江省杭州市下城區天園閣1907室。

    周金法，男，新加坡籍，護照號：S2624334C，2006年7月至今任杭蕭鋼構總裁，並負責證券辦和信息披露工作。

    潘金水，男，1958年出生，2004年3月至今任杭蕭鋼構董事，2007年4月4日起代行董事會秘書職責，住址：浙江省杭州市蕭山區新街鎮錢江啤酒廠非農集體戶022號。

    陸擁軍，男，1970年出生，2006年12月2日至今任杭蕭鋼構總經理，主要負責生産基地管理。住址：浙江省杭州市蕭山區城廂鎮綠都花園5號901室。

    羅高峰，男，1981年出生，2006年10月10日至今任杭蕭鋼構證券辦副主任（證券事務代表）。原董事會秘書提出辭職後，信息披露工作由羅高峰具體負責，但未辦理交接手續。住址：浙江省杭州市西湖區文一路浙江財經學院。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對杭蕭鋼構信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰決定的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，現已調查、審理終結。

    經查明，杭蕭鋼構在信息披露中存在以下違法違規行為：

    （一） 未按照規定披露信息

    1. 2007年1月至2月初，杭蕭鋼構與中國國際基金有限公司（以下簡稱中基公司）就安哥拉住宅建設項目（以下簡稱安哥拉項目）舉行了多次談判。2月8日，雙方就安哥拉項目合同的價格、數量、付款方式、工期等主要內容達成一致意見。2月10日至13日，雙方就合同細節進行談判，並於13日簽署合同草案，合同總金額折合人民幣313.4億元。2月12日下午3點，正值杭蕭鋼構和中基公司的合同談判處於收尾階段，公司董事長單銀木在公司2006年度總結表彰大會的講話中稱：“07年對杭蕭來説是一個新的起點，如國外的大項目正式啟動，08年股份公司爭取達到120億，集團目標為150億。”

    《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。其中，重大事件之一就包括公司訂立可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響的重要合同。從已有證據看，安哥拉項目合同的總金額折合人民幣313.4億元，而杭蕭鋼構2005年度經審計的公司主營業務收入只有15.16億元，足以對杭蕭鋼構的經營成果産生重要影響，因此，這一事件應當及時予以披露。

    《證券法》第七十條規定，依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發佈，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第二條第二款規定：“信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息”。杭蕭鋼構對於應當予以披露的重大事件，沒有按照《證券法》的規定在國務院證券監督管理機構指定的媒體上發佈，未能同時向所有投資者公開披露該重大信息，而是在公司內部的總結表彰大會上發佈，其行為違反了《證券法》和《管理辦法》的規定，構成了《證券法》第一百九十三條所述“未按照規定披露信息”的行為。直接責任人員是單銀木。

    上述事實，有合同草案、公司內部報道、當事人談話筆錄等證據證明。

    2. 安哥拉項目合同金額巨大，自2006年11月起，公司主要領導、公司設計部、投標辦、市場營銷部和法務部等十多人參與了該項目工作，信息洩露的風險已經很大。相關證據顯示，2007年2月8日，雙方已就項目主要內容達成一致；2月11日上午，公司開始佈置設計部門進行工作，表明該合同已難以保密；2月12日下午，公司董事長單銀木在公司年度總結表彰大會的講話中洩露了信息；2月13日，公司股價連續兩個漲停，上海證券交易所詢問公司有無經營異常情況，公司稱沒有異常情況。上海證券交易所要求公司作進一步的了解，並提醒公司如有異常情況要及時公告，但公司一直到2月15日才披露正在商談一個境外合同項目。

    根據《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。安哥拉項目的總金額折合人民幣313.4億元，足以對公司的經營成果産生重要影響，因此，這一事件應當立即予以披露。《管理辦法》第三十一條規定，當重大事件難以保密，重大事件已經洩露或者市場出現傳聞，或者公司證券及其衍生品種出現異常交易時，公司應當及時予以披露。

    杭蕭鋼構對於應當立即予以披露的重大事件，沒有按照《證券法》和《管理辦法》的規定立即予以披露，其行為違反了《證券法》和《管理辦法》的規定，構成了《證券法》第一百九十三條所述“未按照規定披露信息”的行為。直接負責的主管人員是單銀木、周金法，其他直接責任人員是陸擁軍、羅高峰。

    上述事實，有相關合同、公司公告、當事人談話筆錄等證據證明。

    (二) 披露的信息有誤導性陳述

    1. 2007年2月15日，杭蕭鋼構發佈公告稱，“公司正與有關業主洽談一境外建設項目，該意向項目整體涉及總金額折合人民幣約300億元，該意向項目分階段實施，建設週期大致在兩年左右。若公司參與該意向項目，將會對公司2007年業績産生較大幅度增長”，這與安哥拉項目合同草案實際約定的“各施工點現場具備施工條件後二年內完工”內容存在嚴重不符，足以對投資者産生誤導，使投資者以為該項目的實施條件不存在重大不確定性，能夠在約兩年左右的時間內完工，會使公司2007年業績産生較大幅度增長。

    2. 2007年3月13日，杭蕭鋼構發佈公告稱，“中國國際基金有限公司與安哥拉共和國政府簽訂了公房發展EPC合同，為安哥拉興建公房項目，總工期為五年”。根據有關證據材料，杭蕭鋼構並未看到過該公房發展合同。由於該公房發展合同是杭蕭鋼構與中基公司簽定的合同的基礎，因此，該公房發展合同的真實性與可行性對於投資者的投資判斷具有重大影響。杭蕭鋼構沒有在3月13日的公告中披露其未看到中基公司與安哥拉政府簽定的公房發展合同這一重大事實，這一行為足以對投資者産生誤導，使投資者以為公司所簽合同的基礎不存在重大不確定性和風險。

    3. 2007年4月4日，中國證監會向杭蕭鋼構下發了《立案調查通知書》，通知公司因公司股價異常波動，涉嫌存在違法違規行為，根據《證券法》的有關規定，決定立案調查。4月5日上午公司進行了公告，當日下午，公司董事會秘書潘金水先後接受了多家媒體記者採訪，對媒體發表“大家都誤解了公告的內容”，“（證監會）調查的對象主要是二級市場的違規行為”，“證監會調查已基本結束”，“我可以負責任地説，我們公司在信息披露等方面，並不存在違規情況”等言論。多家媒體和網站對此迅速做了報道或轉載。事實上，中國證監會向杭蕭鋼構下發《立案調查通知書》時，有關調查才剛剛開始，並不是所謂的“已基本結束”，而且也未排除公司在信息披露方面存在違法違規行為。因此，上述陳述對投資者産生了誤導。

    杭蕭鋼構的上述行為違反了《證券法》第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成了《證券法》第一百九十三條所述的所披露的信息有“誤導性陳述”的行為。上述第1、2項違法行為直接負責的主管人員是單銀木、周金法，其他直接責任人員是陸擁軍、羅高峰，上述第3項違法行為的直接責任人員是潘金水。

    上述事實，有相關合同、公司公告、媒體報道、當事人談話筆錄等證據證明。

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我會決定如下：

    1. 對杭蕭鋼構給予警告，並處以40萬元罰款；

    2. 對單銀木、周金法分別給予警告，並處以20萬元罰款；

    3. 對潘金水、陸擁軍、羅高峰分別給予警告，並處以10萬元罰款。

    當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部、賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將付款憑證的複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議；也可以在收到本處罰決定之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會
二○○七年四月三十日