國務院國有資産監督管理委員會文件

國資發幹二[2009]301號

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關於印發《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》的通知

    各董事會試點中央企業：

    為進一步加強董事會試點中央企業外部董事隊伍建設，促進董事會規範有效運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》、《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》等有關法律、法規和規定，我們制定了《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，現印發給你們，請遵照執行。

    國務院國有資産監督管理委員會

    二○○九年十月十三日

董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)

    第一章　總　則

    第一條為適應深化國有資産管理體制改革和中央企業改革發展的要求，建立規範的公司治理結構，加強對董事會試點中央企業專職外部董事的管理，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》、《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》等有關法律、法規和規定，制定本辦法。

    第二條本辦法適用於國務院國有資産監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的董事會試點中央企業（以下簡稱董事會試點企業）。

    第三條本辦法所稱專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點企業專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內，不在任職企業擔任其他職務，不在任職企業以外的其他單位任職。

    第四條專職外部董事管理遵循以下原則：

    （一）社會認可、出資人認可原則；

    （二）專業、專管、專職、專用原則；

    （三）權利與責任統一、激勵與約束並重原則；

    （四）依法管理原則。

    第二章　管理方式

    第五條專職外部董事職務列入國資委黨委管理的企業領導人員職務名稱表，按照現職中央企業負責人進行管理。

    第六條專職外部董事在閱讀文件、參加相關會議和活動等方面享有與中央企業負責人相同的政治待遇。

    第七條專職外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責。

    第八條專職外部董事的日常管理和服務，由國資委委託有關機構負責（以下簡稱受委託機構）。受委託機構設立專職外部董事工作部門，負責保障專職外部董事的辦公條件、建立履職臺帳、管理工作檔案、發放薪酬、辦理社會保險、傳遞文件、組織黨員活動等事項，並協助國資委有關廳局做好相關工作。

    第九條建立專職外部董事報告工作制度。專職外部董事每半年向國資委報告一次工作，重大事項及時報告。

    第三章　任職條件

    第十條專職外部董事應當具備下列基本條件：

    （一）具有較高的政治素質，遵紀守法，誠信勤勉，職業信譽良好；

    （二）具有履行崗位職責所必需的專業知識，熟悉國家宏觀經濟政策及相關法律法規，熟悉國內外市場和相關行業情況；

    （三）具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力；

    （四）具有10年以上企業經營管理或相關工作經驗，或具有戰略管理、資本運營、法律等某一方面的專長，並取得良好工作業績；

    （五）初次任職年齡一般不超過55周歲；

    （六）一般具有大學本科及以上學歷或相關專業高級職稱；

    （七）具有良好的心理素質，身體健康；

    （八）公司法和公司章程規定的其他條件。

    第四章　選拔和聘用

    第十一條專職外部董事的選拔是指通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國資委任命或聘任為專職外部董事。

    專職外部董事的聘用是指根據董事會試點企業董事會結構需求，從專職外部董事中選擇合適人員，由國資委聘用為董事會試點企業的外部董事。

    第十二條組織推薦一般經過下列程序：

    （一）溝通醞釀人選；

    （二）確定考察對象；

    （三）與考察對象就外部董事的職責、權利和義務等相關事項進行溝通，聽取意見；

    （四）組織考察；

    （五）徵求有關方面意見；

    （六）提出建議人選；

    （七）提交國資委黨委會議討論決定；

    （八）辦理任用手續。

    第十三條聘用專職外部董事一般經過下列程序：

    （一）對董事會試點企業董事會進行結構分析，提出專職外部董事需求；

    （二）按照董事會試點企業董事會需求，考慮專職外部董事的專業結構等因素，提出建議人選；

    （三）提交國資委黨委會議討論決定；

    （四）辦理聘用手續（推薦到股份公司擔任董事的，需要按照規定履行相關法律程序）。

    第十四條專職外部董事在董事會試點企業任職實行任期制，在同一企業任職時間最長不超過6年。

    第五章　評價和薪酬

    第十五條專職外部董事的評價實行年度評價與任期評價相結合，按照《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法（試行）》執行。

    第十六條專職外部董事的薪酬標準由國資委制定。

    第十七條專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價薪酬、中長期激勵等部分構成。

    第十八條專職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業負責人經營業績考核任期相同）核定一次。基本薪酬按月支付。

    第十九條專職外部董事評價薪酬和中長期激勵辦法另行制定。

    第二十條專職外部董事的薪酬為稅前收入，應依法繳納個人所得稅。專職外部董事薪酬由國資委支付。

    第二十一條受委託機構每年根據專職外部董事薪酬管理辦法擬訂專職外部董事薪酬方案，報國資委審核後兌現。

    第六章　退出

    第二十二條專職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：

    （一）達到任職年齡界限的；

    （二）年度評價或任期評價結果為不稱職，或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的；

    （三）履職過程中對國資委或任職公司有不誠信行為的；

    （四）因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；

    （五）因健康原因長期不能堅持正常工作的；

    （六）交流擔任中央企業負責人職務的；

    （七）因其他原因需要免職的。

    第二十三條專職外部董事提出辭職的，按程序批准後辦理辭職手續。未批准前，專職外部董事應當繼續履行職責。

    第七章　附則

    第二十四條專職外部董事管理的其他事項，按照《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》執行。

    第二十五條本辦法自公佈之日起施行。  

“董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）”解讀

    外部董事制度在董事會試點工作中非常關鍵，外部董事制度的建立，對規範公司治理結構、提高決策的科學性、防範重大風險發揮了重要作用。隨著董事會試點工作的不斷深入，外部董事隊伍建設面臨新的情況，一是人才來源渠道有待拓寬，二是對外部董事的約束力有待加強，三是隊伍不夠穩定。為了適應深化國有資産管理體制改革和中央企業改革發展的要求，建立規範的公司治理結構，加強對董事會試點中央企業專職外部董事的管理，國資委印發《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），從專職外部董事的管理方式、任職條件、選拔和聘用、評價和薪酬、退出機制等方面做出規定。

    《管理辦法》對專職外部董事的選聘和管理提出了幾大原則，即社會認可、出資人認可的原則；專業、專管、專職、專用原則；權利與責任統一、激勵與約束並重原則；依法管理原則。其中，專業原則，即專職外部董事應具有較為豐富的專業知識和較強的專業能力；專管原則，即專職外部董事隊伍由專門機構或部門統一管理；專職原則，即專職外部董事只擔任董事會試點企業的外部董事職務，不擔任其他職務；專用原則，即專職外部董事只向董事會試點企業派出。

    《管理辦法》共二十五條，對專職外部董事管理中區別於兼職外部董事的方面進行了規定，同時明確，專職外部董事的評價按照《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法（試行）》（國資發幹一[2008]159號）執行；專職外部董事管理的其他事項按照《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法（試行）》（國資發幹一[2004]341號）執行。