關於國有金融企業發行
可轉換公司債券有關事宜的通知
財金〔2013〕116號

各中央管理金融企業，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生産建設兵團財務局：
　　為規範國有金融企業發行可轉換公司債券行為，促進證券市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律規定，現就有關事項通知如下：
　　一、國有金融企業發行可轉換公司債券，發行主體應當為境內外上市公司，同時符合以下原則：
　　（一）審慎性原則。國有金融企業發行可轉換公司債券，要綜合考慮經濟形勢、産業發展前景、外部融資環境、長期發展戰略等因素，分析論證各種融資方式後統籌進行決策。
　　（二）控制力原則。國有金融企業發行可轉換公司債券，要切實維護國有出資人權益，保持國有控制力。可轉換公司債券行權後，原則上國有控股地位應當保持不變。
　　（三）合理佈局原則。國有金融企業發行可轉換公司債券，要堅持以金融為主業的發展方向，募集資金投向應當符合宏觀經濟政策和國家産業政策，滿足公司業務佈局調整和優化的需要。
　　（四）保護投資者權益原則。國有金融企業發行可轉換公司債券，應當嚴格遵守有關法律法規，有利於提高上市公司的核心競爭力和可持續發展能力，保障投資者的合法權益。
　　二、國有金融企業發行可轉換公司債券，應當滿足上市公司證券發行管理相關規定的要求。發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的，還應當同時滿足以下要求：
　　（一）公司最近一期未經審計的凈資産不低於人民幣50億元。
　　（二）最近3個會計年度實現的可分配利潤均不低於公司發行債券1年的利息。
　　（三）本次發行後，累計公司債券餘額不得超過最近一期末凈資産額的20%，預計所附認股權全部行權後募集資金總額，不得超過本次擬發行可轉換公司債券的金額。
　　三、國有金融企業發行可轉換公司債券，應當根據國家有關産業政策規定、資本市場狀況以及公司發展需要，進行充分的可行性研究，嚴格履行內部決策程序。
　　四、國有金融企業發行可轉換公司債券，應當按照市場化原則，綜合考慮銀行貸款利率、同類債券利率以及上市公司未來發展前景等因素，合理確定債券利率和轉股價格。
　　五、可轉換公司債券轉股價格應不低於債券募集説明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該公司股票均價中的最高者。
　　六、可轉換公司債券發行後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份變動的，國有金融企業應當同時調整轉股價格。
　　七、國有金融企業發行可轉換公司債券，應當設定有條件贖回條款。在轉股期內，公司股票在任何連續30個交易日中超過15個交易日（含）的收盤價格高於（含）當期轉股價格的130%（含）時，國有金融企業控股股東有權通過公司治理程序，要求以約定價格贖回全部或部分未轉股債券。
　　八、完成公司制改革的中央直接管理國有金融企業及其子公司發行可轉換公司債券，按照公司治理程序進行決策，並報財政部備案；未完成公司制改革的中央直接管理國有金融企業，其子公司發行可轉換公司債券，報財政部審核。
　　九、地方管理的國有金融企業及其子公司發行可轉換公司債券，參照中央直接管理國有金融企業的做法，報省級財政部門備案或者審核。
　　十、國有金融企業發行可轉換公司債券，須履行審核手續的，相關申請材料應在上市公司股東大會的20個工作日前報送財政部門；履行備案手續的，應在可轉換公司債券發行前、上市公司股東大會召開後20個工作日內，將備案材料報送至財政部門。
　　十一、國有金融企業發行可轉換公司債券，應當向財政部門報送以下材料：
　　（一）發行可轉換公司債券的請示或報告，以及公司董事會關於發行可轉換公司債券的決議。履行備案手續的，還需提供股東大會關於發行可轉換公司債券的決議。
　　（二）可轉換公司債券發行方案，以及國有金融企業關於上市公司發行可轉換公司債券對控股股東地位、上市公司股價和資本市場影響的分析及應對預案。
　　（三）國有金融企業和上市公司控股股東基本情況、營業執照、公司章程、國有資産産權登記文件、認購股份情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告。
　　（四）公司基本情況、最近一期年度財務會計報告和中期財務會計報告，以及上市公司前次募集資金使用情況的報告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關政策規定。
　　（五）上市公司發行可轉換公司債券投資項目可行性報告，以及上市公司發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、還本付息的具體方案以及發生債務風險的應對預案。
　　（六）律師事務所出具的法律意見書，以及財政部門要求提供的其他材料。
　　十二、國有金融企業發行可轉換公司債券，須履行審核手續的，財政部門應在20個工作日內作出答覆。在召開股東大會時，國有控股股東應當按照財政部門出具的意見對方案進行表決。股東大會召開前尚未取得財政部門意見的，國有控股股東應當按照規定，提議延期召開股東大會。
　　十三、國有金融企業不得發行可交換公司債券。本通知所稱可交換公司債券是指公司發行的在一定期限內依據約定的條件可以交換成該公司所持特定公司股份的債券。
　　十四、可轉換公司債券行權後，國有金融企業應當按照國家有關規定及時辦理國有産權變更登記手續。年度終了後3個月內，省級財政部門和中央直接管理金融企業應將上一年度國有金融企業發行可轉換公司債券情況統計匯總後報財政部。
　　十五、本通知適用的國有金融企業，是指依法設立的國有獨資及國有控股金融企業（含實業類子公司），包括政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用合作社、城市信用合作社、新型農村金融機構、信託公司、金融資産管理公司、金融租賃公司、財務公司、保險類公司、證券類公司、期貨公司、基金管理公司，以及金融控股公司、融資性擔保公司等。其他金融類企業參照執行。
　　十六、本通知自公佈之日起30日後施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　財政部
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年11月16日