關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知

證監公司字【2007】28號

各上市公司：

    為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革後新的形勢和要求，提高上市公司質量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現就有關事項通知如下：

    一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標

    2002年1月《上市公司治理準則》頒布後，經過各方持續的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規範化的發展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環節，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。因此，在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規範運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。

    加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規範程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。

    具體目標為：

    （一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規範意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關於提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構並規範運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

    （二）上市公司控股股東行為較為規範，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

    （三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上採取網絡投票制；

    （四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

    （五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，全體監事切實履行職責；

    （六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰並正確履行職責；

    （七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規範，定期對內部控制制度進行檢查和評估，並披露相關信息；

    （八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

    （九）上市公司制定並嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

    二、加強上市公司治理專項活動的基本原則

    （一）各上市公司要高度重視這一活動，認真學習公司治理有關文件精神和本通知內容，週密組織，認真安排，董事長作為第一責任人要切實履行職責，加強對此項工作的領導。

    （二）各上市公司要弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規範運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂並落實整改措施，注重制度建設，務求實效，防止形式主義和走過場。

    （三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當地證監局和證券交易所進行溝通，並積極向地方政府及相關部門彙報，保障工作順利進行。

    三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

    （一）加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

    第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規定以及自查事項（見附件），認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析産生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過後，報送當地證監局和證券交易所，並在中國證監會指定的互聯網網站上予以公佈。

    第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請仲介機構協助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少於15天。證監局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監局和證券交易所公佈郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，並提出整改建議。

    第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過後，報送當地證監局和證券交易所，並在中國證監會指定的互聯網網站上予以公佈。

    上市公司應在10月底前完成全部3個階段的工作。

    （二）上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執行本通知：

    1.已獲得中國證監會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。

    （1）已召開股東大會，並已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；

    （2）已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；

    （3）未召開股東大會，但已發召開股東大會通知，需要在授予股份或期權前完成；

    （4）未召開股東大會，且未發召開股東大會通知，需要發出股東大會通知前完成。

    2.已向中國證監會申報材料，尚未獲得證監會無異議的上市公司，應在獲得中國證監會無異議之前完成全部3個階段的工作。

    3.未向中國證監會正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

    四、加強上市公司治理專項活動的監管措施

    （一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關法律法規進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫中予以記載。

    （二）上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當地證監局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

    （三）對於治理結構完善的上市公司，中國證監會將在各方面予以支持，對好的公司治理經驗及時宣傳推廣，切實體現扶優限劣的原則。

    對於治理結構存在問題的上市公司，當地證監局根據具體情況採取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和有關部門等措施，並督促公司切實整改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監管，提高公司規範運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

    對於治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監會將不受理其股權激勵申報材料。

    對於治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監會將對其再融資、股權轉讓、並購重組等行為進行重點關注。

    特此通知。

    附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

中國證券監督管理委員會

二OO七年三月九日

    附件

“加強上市公司治理專項活動”自查事項

    上市公司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行自查。

    一、公司基本情況、股東狀況

    （一）公司的發展沿革、目前基本情況；

    （二）公司控制關係和控制鏈條，請用方框圖説明，列示到最終實際控制人；

    （三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響；

    （四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請説明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況；

    （五）機構投資者情況及對公司的影響；

    （六）《公司章程》是否嚴格按照我會發佈的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

    二、公司規範運作情況

    （一）股東大會

    1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定；

    2.股東大會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定；

    3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；

    4.有無應單獨或合併持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請説明其原因；

    5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請説明其原因；

    6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

    7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施後審議的情況？如有，請説明原因；

    8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。

    （二）董事會

    1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則；

    2.公司董事會的構成與來源情況；

    3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；

    4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

    5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；

    6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何；

    7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益衝突，存在利益衝突時其處理方式是否恰當；

    8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定；

    9.董事會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定；

    10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

    11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

    12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；

    13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

    14.獨立董事對公司重大生産經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督諮詢作用；

    15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；

    16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；

    17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；

    18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；

    19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

    20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。

    （三）監事會

    1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度；

    2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；

    3.監事的任職資格、任免情況；

    4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；

    5.監事會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定；

    6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現並糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現並糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；

    7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

    8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

    （四）經理層

    1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；

    2.經理層特別是總經理人選的産生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

    3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

    4.經理層是否能夠對公司日常生産經營實施有效控制；

    5.經理層在任期內是否能保持穩定性；

    6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

    7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

    8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

    9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

    10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否採取了相應措施。

    （五）公司內部控制情況

    1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行；

    2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；

    3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行；

    4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；

    5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；

    6.公司是否存在註冊地、主要資産地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響；

    7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；

    8.公司是否建立有效的風險防範機制，是否能抵禦突發性風險；

    9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；

    10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何；

    11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

    12.公司是否制定募集資金的管理制度；

    13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

    14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；

    15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

    三、公司獨立性情況

    1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；

    2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；

    3.公司的生産經營管理部門、採購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

    4.公司發起人投入股份公司的資産的權屬是否明確，是否存在資産未過戶的情況；

    5.公司主要生産經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立於大股東；

    6.公司的輔助生産系統和配套設施是否相對完整、獨立；

    7.公司商標註冊與使用情況如何，工業産權、非專利技術等無形資産是否獨立於大股東；

    8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；

    9.公司採購和銷售的獨立性如何；

    10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資産委託經營，對公司生産經營的獨立性産生何種影響；

    11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生産經營的獨立性影響如何；

    12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭；

    13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；

    14.關聯交易所帶來利潤佔利潤總額的比例是多少，對公司生産經營的獨立性有何種影響；

    15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營夥伴的依賴，公司如何防範其風險；

    16.公司內部各項決策是否獨立於控股股東。

    四、公司透明度情況

    1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。

    2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

    3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；

    4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；

    5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

    6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什麼，如何防止類似情況；

    7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規範而被處理的情形，如存在信息披露不規範、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改；

    8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；

    9.公司主動信息披露的意識如何。

    五、公司治理創新情況及綜合評價。

    1.公司召開股東大會時，是否採取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

    2.公司召開股東大會時，是否發生過徵集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

    3.公司在選舉董事、監事時是否採用了累積投票制；

    4.公司是否積極開展投資者關係管理工作,是否制定投資者關係管理工作制度，具體措施有哪些；

    5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；

    6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；

    7.公司是否採取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；

    8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。