中國證券監督管理委員會公告

[2008]27 號

    為加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革後新的形勢和要求，我會于2007年在上市公司中開展了加強上市公司治理專項活動。通過這項活動，使我國上市公司進一步增強了規範運作意識，完善了內部控制制度，但同時也暴露了上市公司治理結構中存在的一些普遍問題，如：上市公司因控股股東越位干涉而導致的獨立性缺失；獨立董事職責不明、董事會下屬專業委員會運作流於形式等。

    為進一步提高我國上市公司治理水平，我會決定在鞏固2007年公司治理專項活動成果的基礎上，把該項活動繼續推向深入，重點抓好以下幾項工作：（1）規範上市公司控股股東及實際控制人行為，增強上市公司獨立性；（2）鞏固上市公司清欠成果，建立防止大股東佔用上市公司資金的長效機制，加強對大股東及其附屬企業故意佔用上市公司資金的查處、懲罰力度；（3）強化上市公司敏感信息內部排查、歸集、披露機制，進一步規範上市公司信息披露行為。現就2008年深入推進上市公司治理專項活動有關事項公告如下：

    一、上市公司應進一步健全內部控制制度，完善問責機制，規範關聯交易，建立防止大股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。各公司應進一步完善制止股東或者實際控制人侵佔上市公司資産的具體措施，並向公司董事、監事和高級管理人員明確其維護上市公司資金安全的法定義務。上市公司董事會應強化對大股東所持股份“佔用即凍結”的機制。各地派出機構應將公司上述制度的建立與執行情況作為檢查的重點，各公司應予以配合。

    上市公司應定期向當地派出機構上報與關聯方資金往來情況。發生佔用的上市公司應立即收回佔用資金，我會及派出機構將啟動立案稽查程序。對於縱容、幫助大股東佔用上市公司資金的董事、監事和高級管理人員，我會將認定其為不適當人選，並通報國有資産管理部門、組織部門及銀行業監督管理機構；涉嫌犯罪的，移送公安機關追究其刑事責任。

    二、上市公司應進一步完善信息披露制度，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

    上市公司應在《信息披露事務管理制度》中對下列事項予以進一步明確：定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責任追究機制。

    上市公司應強化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內幕交易、股價操縱行為，切實保護中小投資者利益。

    三、上市公司應在2008年7月20日前，對截至6月30日公司治理整改報告中所列事項的整改情況進行説明，並以董事會決議形式通過交易所網站公開披露。具體內容包括：限期整改問題是否在限期內完成整改，未完成的原因及公司擬採取的措施（包括對整改責任人的懲罰措施）；持續改進性問題的整改效果及公司下一步的改進計劃。上市公司應將公司治理整改情況説明報送當地派出機構審查，無異議後方可通過交易所網站公告。

    四、上市公司應于2008年11月30日前，完成對公司治理整改報告所列全部事項的整改工作。各地派出機構將通過現場檢查等方式，對轄區上市公司治理整改情況進行驗收。各上市公司應配合派出機構的檢查、驗收工作。

    五、對於上市公司未在限期內完成整改的，各地派出機構將通過約見整改責任人談話提醒、下發監管關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和相關部門等措施，督促公司切實整改。

    對於上市公司對承諾整改事項拒不整改且無正當理由的，我會將對公司及相關整改責任人處以責令改正、記入誠信檔案、通報批評、認定為不適當人選、市場禁入等監管措施。

    六、2008年11月30日後，對於治理結構尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，我會不再受理其股權激勵及再融資申請。對於已受理申請材料的，我會將在審核過程中予以重點關注。

    七、對於2008年6月30日前，因並購重組及新近上市而未參加2007年公司治理專項活動的上市公司，應于2008年7月31日前完成自查，並在交易所網站披露自查報告及整改計劃，並於2008年10月31日前披露整改報告。各地派出機構將比照2007年公司治理專項活動的要求對公司進行現場檢查，並對整改情況進行驗收。

二OO八年六 月十二日