中國證監會新聞發言人日前就發佈《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》回答了記者提問。全文如下：

    記者：在當前經濟形勢下，推出創業板對支持國民經濟發展有何作用？

    答：推出創業板是完善我國資本市場層次與結構、拓展資本市場深度與廣度的重要舉措，能夠為數量眾多的自主創新和成長型創業企業提供資本市場服務，同時通過資本市場的示範效應，發揮拉動民間投資、推動産業結構升級、以創業促就業的重要作用，有利於更好地發揮資本市場在資源配置中的基礎性功能，強化資本市場對國民經濟發展的支持，推動創新型國家建設。

    記者：《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（徵求意見稿）》發佈到現在已經有一年多時間，這其間證監會做了哪些工作？

    答：《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）向社會公開徵求意見後，我會積極收集、歸納和整理相關意見，還分別召集了專家學者、證券公司等舉行座談會，對《管理辦法》進行討論。根據各方意見，我會對《管理辦法》進行了修改和完善，同時還起草和修改完善了創業板發行、上市、交易等一系列配套規則，重點強化了創業板各項風險控制措施。對於相關規章和規則起草中涉及的問題，我會還與相關部門進行了積極協調和溝通。

    記者：《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（徵求意見稿）》于2008年3月份向社會公開徵求意見，各方意見主要集中在哪些方面？與徵求意見稿相比，本次正式發佈的辦法作出了哪些修改調整？

    答：2008年3月21日至31日，我會就《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見，共收到688份反饋意見。總體上看，社會各界對創業板持歡迎態度，認為《管理辦法》針對性強、可操作性較高，同時，也對《管理辦法》提出了一些建設性意見。

    各界意見主要集中在發行條件、投資者準入及創業板發行審核體制等方面。對於發行條件意見不一，有的認為有關持續增長方面的要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮創業板的定位及各方面情況，我會維持了徵求意見稿中有關持續增長和具有持續盈利能力的要求。結合其他建設性意見，對《管理辦法》進行了修改完善。修改後的《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》共六章58條，其中增加了2條，修改了5條，並做了若干文字調整。

    （1）為強化風險控制，保護投資者合法權益，借鑒境外成熟市場針對不同投資者提供差異化的市場、産品和服務的通行做法，在《管理辦法》總則中增加一條“ 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險”。

    （2）為明確創業板的股票發行審核及監管體制，根據《證券法》有關規定，增加了“中國證券監督管理委員會依法核準發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票發行進行監督管理。證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行”的表述。

    （3）本著從嚴要求創業板發行人公司治理的原則，分別在第二十六條、第四十一條增加對發行人控股股東、實際控制人的監管要求。第二十六條規定“發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。” 第四十一條規定“發行人的控股股東、實際控制人應當對招股説明書出具確認意見，並簽名、蓋章。”

    （4）為強化市場的優勝劣汰機制，增加對創業板公司退市約束的原則性規定，在“信息披露”與“監督管理和法律責任”等章節中，規定了有關退市風險提示和交易所制定相關退市規則的要求。

    記者：創業板市場主要服務於何種類型的企業？首次公開發行股票並在創業板上市需要符合哪些條件？

    答：創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處於成長期的創業企業的重要平臺。具體講，創業板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資産規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件：

    （1）發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。

    《證券法》第十三條規定公司公開發行新股應當“具有持續盈利能力”。《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》規定了發行人不得有影響持續盈利能力的若干種情形。

    （2）發行人應當具有一定規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於三千萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資産規模，具體規定最近一期末凈資産不少於兩千萬元，發行後股本不少於三千萬元。規定發行人具備一定的凈資産和股本規模，有利於控制市場風險。

    《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資産值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

    （3）發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處於成長髮展階段，如果業務範圍分散，缺乏核心業務，既不利於有效控制風險，也不利於形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家産業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。

    （4）對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東責任。

    發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

    發行人應當資産完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

    發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

    記者：創業板保薦制度和發行審核做出了怎樣的安排？與主板有何差異？

    答：創業板充分體現市場化原則，進一步發揮仲介機構作用，加大市場約束。如強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，要求保薦人出具發行人成長性專項意見，發行人為自主創新企業的，還應當説明發行人的自主創新能力；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，並要求保薦人對發行人發佈的定期公告撰寫跟蹤報告。對於創業板公司的保薦期限，相對於主板做了適當延長。相關要求將體現在修訂後的《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所對創業板保薦人的相關管理規則中。

    考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設置上，專門設置創業板發行審核委員會，在證監會相關職能部門初審的基礎上審核發行人公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，並加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員、並購重組委委員不互相兼任。相關內容將在修訂後的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現。

    記者：《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》頒布之後，創業板股票發行監管還有哪些配套規則？

    答：根據《公司法》、《證券法》的相關規定，圍繞《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》，創業板在發行監管方面將適時頒布以下配套規則，主要包括：

    （1）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發行股票並在創業板上市申請文件》。創業板申請文件準則本著簡化有效的原則，建立更負責任的發行申報制度，督促相關各方各司其職，各負其責。

    （2）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——創業板公司招股説明書》。創業板招股説明書準則在內容上突出創業企業的特點，強化成長性和自主創新相關內容。

    （3）修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》。在現有保薦制度框架下，針對創業板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業責任，實行持續督導制度，建立適合創業板的發行上市保薦制度。相關內容在修訂後的《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所對創業板保薦人的相關管理規則中予以明確。

    （4）修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》。在發行審核方面，充分借鑒目前行之有效的發審委制度，根據創業板的特點，修改《發行審核委員會辦法》，對創業板發審委的組建、委員構成等作出規定。

    此外，深圳證券交易所還將頒布《創業板股票上市規則》、《創業板股票交易特別規定》等相關業務規則。

    記者：證監會何時開始受理擬在創業板發行上市企業的申請材料？

    答：《暫行辦法》發佈後，證監會和交易所還將陸續頒布與《暫行辦法》相配套的規則、指引，組建創業板發行審核委員會，適時發佈上市規則、交易特別規定等其他相關規則，並對保薦人、律師、會計師等仲介機構進行培訓，以及通過各種方式向企業和投資者介紹創業板特點和相關制度，向投資者充分揭示創業板投資風險。待上述工作基本完成後，證監會將根據《暫行辦法》和相關規定受理企業的首發申請材料。