促進會計師事務所實現由大到強飛躍的重要舉措
——財政部會計司司長劉玉廷解讀《會計師事務所分所管理暫行辦法》

    為了進一步規範和加強會計師事務所分所管理，優化會計師事務所內部治理，提升會計師事務所競爭力和可持續發展能力，根據《註冊會計師法》、國務院辦公廳轉發財政部《關於加快發展我國註冊會計師行業的若干意見》（國辦發[2009]56號，以下簡稱《若干意見》）和《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號）等，在總結現有會計師事務所分所管理模式、經驗和不足的基礎上，財政部于2010年1月15日發佈了《會計師事務所分所管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），從人員、財務、業務、技術標準和信息管理等方面對會計師事務所分所管理作出了系統規定。這是貫徹落實《若干意見》精神、優化會計師事務所內部治理、促進我國會計師事務所實現由大到強飛躍的重要舉措，也是財政部門會計管理機構構建學習實踐科學發展觀長效機制、深入推進註冊會計師行業黨建工作取得的重要成果。

    一、《暫行辦法》的制定背景

    （一）我國會計師事務所分所管理現狀

    1．分所地域分佈和人員規模

    我國註冊會計師行業自上世紀八十年代恢復重建以來發展迅速，在會計師事務所及其分所的數量上也有大幅增長。截至2010年1月中旬，我國已有會計師事務所6813家、分所789家。有關情況見表1。

表1  會計師事務所及其分所統計表

    根據上表提供的信息，結合我司在履行註冊會計師行業行政管理中掌握的其他有關情況，我國會計師事務所分所在區域佈局和人員規模上呈現出以下特點：

    一是區域佈局遍佈每個省份，但分所數量多寡不均、分佈不平衡。在一個省份，分所數量最多的達109家，最少的只有2家。擁有30家分所以上的地區分別是山東（109家）、江蘇（61家）、四川（49家）、廣東（39家）、新疆（37家）、湖南（36家）和廣西（33家）；擁有分所數量不足10家的地區分別是甘肅（7家）、貴州（6家）、寧夏（5家）、內蒙（4家）、西藏（2家）和海南（2家）。

    二是人員規模不斷擴大，但大多數分所擁有註冊會計師的數量仍然偏低。目前全國共有註冊會計師92124人，設立分所的會計師事務所擁有註冊會計師23509人，其中註冊關係在總所的有11769人，註冊關係在分所的有11740人，即分所註冊會計師總數約佔全所註冊會計師的一半。統計表明，平均每家分所擁有註冊會計師15名，3倍于《會計師事務所審批和監督暫行辦法》中對分所註冊會計師人數的最低要求（5名）。但是，經進一步分析，目前擁有100名註冊會計師以上的分所僅有4家，分別為信永中和會計師事務所成都分所（195人）、中審亞太會計師事務所雲南分所（114人）、大信會計師事務所湖北分所（113人）和中審亞太會計師事務所浙江分所（109人）；分所註冊會計師人數在30人以下的有678家，約佔分所總數的86%；分所註冊會計師人數在10人以下的有451家，約佔分所總數的57%。具體見表2。

    表2  分所註冊會計師統計表

    2．分所管理中存在的突出問題

    分所是會計師事務所的重要組成部分。近年來，不少會計師事務所在加強分所管理方面進行了有益探索，採取了很多有針對性的措施和辦法，取得了積極成效。但總的看來，分所管理較為薄弱的狀況仍未徹底扭轉，仍需要站在關係會計師事務所健康、協調、可持續發展的高度，以堅定的決心、科學的制度、紮實的工作，持之以恒地強化分所管理。當前會計師事務所分所管理中最突出、最急迫的問題是總所與分所之間未能實現實質統一，形式上是一個法律整體，但實際上“兩張皮”甚至多張皮，各行其是、各自為政的現象較為普遍。區別不同程度，大致有以下幾種情形：

    一是總所對分所缺乏有效控制，甚至基本喪失控制權。在此情況下，自然無從建立起統一的業務、人事、財務、執業標準等各項管理制度。

    二是總所與分所、分所與分所之間互不干涉，各幹各的，人員缺乏流動、業務各自拓展、財務獨立核算，除了年終匯總財務報表用以統計會計師事務所總收入外，基本沒有緊密聯絡。

    三是會計師事務所雖然制定了統一的內部管理和質量控制制度，也在全所範圍內進行了推廣，但是形同虛設，分所仍舊我行我素、“獨立經營”，或者沿用成為分所之前原有的一套管理制度，而總所遷就默許、聽之任之。

    四是會計師事務所制定了統一的執業標準和管理制度，部分制度在分所也得以較好執行，但總所對分所執行制度的全面性和有效性缺乏嚴格考核。

    分所是非獨立法人的分支機構，發生的執業問題和法律風險最終將由會計師事務所“買單”。內部管理上的一盤散沙顯然大大加劇了會計師事務所的執業風險和運行風險。同時，總分所之間“同床異夢”、“離心離德”，常常引發會計師事務所內部扯皮內耗，難以形成合力共謀發展，最終往往導致會計師事務所跌入分崩離析的無底深淵，這是我們必須高度重視、引以為戒的。

    （二）制定《暫行辦法》的重要性和必要性

    1．制定《暫行辦法》、加強分所管理，是貫徹落實《若干意見》精神的具體行動。針對會計師事務所分所管理中存在的突出問題，《若干意見》強調指出：“會計師事務所在結構調整、兼併重組、做強做大過程中，要重視資源的優化配置和集中管理，完善治理結構、打造強有力的後臺支持系統，實現人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面的實質統一”，為進一步加強分所管理指明了方向、突出了重點。

    2．制定《暫行辦法》、加強分所管理，是促進會計師事務所做大做強的迫切要求。2006年我國會計審計準則與國際準則實現實質趨同，為我國會計師事務所做大做強“走出去”掃除了專業技術障礙；2009年國務院辦公廳轉發《若干意見》，為我國會計師事務所做大做強“走出去”提供了國家層面、全局角度和戰略高度的政策支持；2009年財政部、證監會加快推動內地會計師事務所從事H股企業審計，為我國會計師事務所做大做強“走出去”開闢了境外“練兵”、砥礪人才，積累經驗、作響品牌的廣闊舞臺。在一系列利好政策的引導推動下，會計師事務所之間的兼併重組、優化整合不斷提速，依據市場規律強強聯合成為合併的主流，相應帶來原有分所的整合問題。以16家申請參加H股企業審計試點的會計師事務所為例，每家會計師事務所平均擁有分所12家，有些分所的收入已經過億。如何在做大的基礎上實現做強，分所管理日益成為至關重要的一環。縱觀國內外行業發展歷程，只有治理機制科學、管理制度健全的會計師事務所才能真正形成核心競爭力，才能實現“百年老店”的長遠發展。

    3．制定《暫行辦法》、加強分所管理，是在總結有關法規制度實施成效基礎上的制度創新。《註冊會計師法》和《會計師事務所監督和審批暫行辦法》都對分所管理提出了要求。比如，《註冊會計師法》第二十七條規定，“會計師事務所設立分支機構，須經分支機構所在地的省、自治區、直轄市人民政府財政部門批准。”《會計師事務所審批和監督暫行辦法》規定：“會計師事務所應當在人事、財務、執業標準、質量控制等方面對其設立的分所進行統一管理，並對分所的業務活動和債務承擔法律責任。”上述法規制度對加強分所管理髮揮了積極作用，但由於偏重對分所設立條件和審批程序的規範，導致對分所管理的具體制度安排失于原則和寬泛，應當根據《若干意見》發佈後的新形勢、新任務和新要求，順應行業迫切希望制定一個更具針對性、指導性和操作性的分所管理辦法的呼聲，切實幫助會計師事務所提高分所管理水平。《暫行辦法》由此誕生。

    （三）制定過程

    2009年5月，在《若干意見》起草和徵求意見過程中，我司成立分所管理辦法項目組，正式啟動了《暫行辦法》的研究起草工作。2009年7月，我司赴浙江、四川等地進行專題調研，形成初稿後又在北京地區徵求了部分會計師事務所的意見。2009年9月，徵求了財政部條法司、監督檢查局和中注協的意見，並根據反饋情況做了修改。2009年12月，我司分南北片區先後在天津、廣州召開貫徹落實《若干意見》精神座談會，會議的重要議題之一是集中徵求地方財政部門和證券資格會計師事務所對《暫行辦法》的意見。會後根據討論情況再次逐條逐句做了修改完善，形成了《暫行辦法》送審稿。2010年1月15日，《暫行辦法》正式發佈。

    《暫行辦法》包括總則、人員管理、財務管理、業務管理、技術標準、信息管理、監督管理和附則共八章26條，基本覆蓋了分所管理的核心內容。

    二、總分所一體化管理的基本原則和主要內容

    （一）關於分所概念的界定

    現行《註冊會計師法》和《會計師事務所審批和監督暫行辦法》未對分所進行明確定義。根據分所的法律定位和執業特點，在《暫行辦法》中，將分所定義為：會計師事務所分所，是指會計師事務所因業務發展需要設立的以該會計師事務所名義從事註冊會計師業務的非獨立法人分支機構。考慮到分所作為非獨立法人分支機構，無論其業務是總所委派還是自己單獨承接，相關的執業風險和法律責任最終都由總所承擔，為強化總所的風險意識，體現實質統一的管理原則，在定義中我們特別強調分所是 “以該會計師事務所名義”從事註冊會計師業務，由此更為直接和清晰地確立了總所的責任主體地位。

    （二）關於一體化管理的基本模式和主要內容

    應當指出，在財政部的指導、推動下，我國會計師事務所自覺探索總分所管理模式的進程和努力從未停止過，並逐步形成了以下兩種相對集中的管理模式：

    一是總所對分所的全面集中垂直管理模式。在這種模式下，分所相當於總所的一個營業部，在人員、財務、業務等各方面直接接受總所管理。這種模式的優勢在於可以最為有效和直接地實現對分所的管理，有利於控制分所執業風險，增強會計師事務所內部凝聚力；挑戰在於這一模式要求總所必須具備強大深厚的管理資源和高效運作的後臺支持系統，特別是隨著分所數量和規模的不斷擴大，對總所管理資源的需求也越來越大，達到一定臨界點之後，一方面可能帶來管理效率衰減問題，另一方面也可能限制會計師事務所擴張速度。一些規模較大的會計師事務所負責人反映，當有幾百名員工時管理起來還遊刃有餘，當有一兩千名員工時就感到力不從心，今後如果有五六千名員工甚至上萬名員工，這一問題將更為突出，需要未雨綢繆、從長計議。

    二是管理總部加業務分部的管理模式。在這種模式下，總所與分所的概念逐步淡化，相應強化管理總部與業務分部的理念。管理總部負責制定規則制度並監督執行，更類似于神經中樞或指揮中心，一般不再直接介入具體業務，各業務分部按照統一的規則制度開展業務，在承接業務、人員調度等方面具有一定的自主權。目前，一些規模較大的會計師事務所採用了這一模式，但在執行效果上還存在明顯差異，有的基本做到了規則制度統一併有效實施，有的雖然制定了統一的規則制度，但或者尚未在全所範圍內很好實施，或者僅有部分規則制度得以有效實施。比較而言，這一模式的優點在於凸顯了管理總部的專職管理職能，同時兼顧了業務分部的合理訴求，使得管理、運作較為順暢協調，但同時對會計師事務所的組織管理體系尤其是管理總部的制度建設和能力素質提出了更高要求。

    在綜合分析、吸收借鑒以上兩種模式優點的基礎上，按照《若干意見》反復強調的實質性統一的要求，我們制定了《暫行辦法》，明確規定會計師事務所及其分所應當在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面實現實質性的統一。

    所謂實質性統一，是指總分所作為一個整體，在重要領域和關鍵環節上應實行實質統一，而非形式統一。實質性統一的基本要求是管理制度統一、制度實施統一。在統一的管理制度下，經過合理授權，分所在日常經營管理中可以擁有一定的自主權。通過調研走訪，會計師事務所普遍認為，衡量總分所之間是否實現實質統一，應當著重把握以下幾方面標準：（1）品牌與發展戰略；（2）人力資源開發與人事管理；（3）財務與分配；（4）業務管理；（5）技術標準；（6）信息管理。

    需要説明的是，在正式印發的《暫行辦法》中，沒有特別提及品牌與發展戰略，這是因為品牌與發展戰略統一是人事、財務、業務、技術標準、信息管理“五統一”的前提和基礎，沒有這一前提和基礎，“五統一”難以談起；同時，在品牌與發展戰略統一之後，更為艱巨的任務是實行“五統一”，以“五統一”檢驗和促進品牌與發展戰略的統一。我們也注意到，在會計師事務所優化整合過程中，大多數會計師事務所高度重視統一品牌問題，但也有個別被合併會計師事務所出於各種原因，在合併後會計師事務所已經使用統一的新品牌的情況下，仍然擅自在分所名稱、對外信函、文件、名片、標識等方面保留了原有品牌，這是不合時宜的，也不利於合併各方的相互融合，需要及時加以改正。

    （三）關於人員的一體化管理

    人力資源是會計師事務所的第一資源，人員管理是會計師事務所管理的中心環節。這裡的人員管理不僅包括註冊會計師的管理，也包括會計師事務所其他從業人員的管理。為保證總所和分所的執業水平和從業人員素質基本相當，應當堅持人員入門統一標準、操守行為統一標準、激勵晉陞統一標準、考核獎懲統一標準，促進公開、公平、公正、透明的理念深入人心。《暫行辦法》規定，會計師事務所應當制定和實施統一的人力資源管理制度，在全所範圍內執行統一的人員聘用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。在此基礎上，分所負責人應當由會計師事務所統一委派、監督和考核，分所人員接受會計師事務所的統一管理和調配。

    首先，分所負責人必須由總所委派或選聘，對分所負責人的考核評價和激勵約束應由總所確定標準、統一組織，並根據考核結果決定是否繼續聘用。此外，除分所負責人外，鼓勵分所關鍵管理人員，如質量控制負責人、財務負責人等也由總所委派或選聘。

    其次，由於人員管理涉及招聘、定級、工資、福利、社保、晉陞、後續教育等諸多方面，加之目前有些會計師事務所的從業人員已達數千人，如果上述方面事無俱細均由總所包辦管理，既不盡現實，也不利於發揮分所的管理優勢和積極性、主動性，為此，《暫行辦法》規定：根據統一的人力資源管理制度，經會計師事務所授權批准，分所可以獨立辦理中層以下一般員工的聘用、定級、培訓、考核和獎懲等事宜，並報會計師事務所備案。

    （四）關於財務的一體化管理

    實質性統一的核心在財務，財務統一是避免總分所形似而神散最緊要、最有效的措施。為此，《暫行辦法》規定：會計師事務所應當制定統一的財務政策和分配製度，對全所的業務收支、會計核算、利益分配、資金調度等進行統一管理與集中控制；分所收入、費用應當納入會計師事務所統一核算，收益應當按照會計師事務所統一的分配製度進行分配。

    首先，財務政策和分配製度有幾個關鍵節點，比如，預算管理、收費標準、支出標準、會計核算等等。統一的政策並不表示完全相同，允許在不同地區、不同業務範圍和執業領域有所彈性，但基本原則、基礎標準、審批流程應當統一，堅決反對像“個體戶”、“包工頭”一樣自立山頭，各攬各的業務，各算各的收入，各搞各的分配。會計師事務所決策層和高管人員應當在建立實施統一的財務政策和分配製度上發揮主導和表率作用。

    其次，為與財政部、發展改革委即將聯合印發的《會計師事務所服務收費管理辦法》相呼應，《暫行辦法》規定：會計師事務所應當根據國家財政、價格主管部門的相關規定，以開展業務活動有效工時和執業人員職級等為基礎，制定統一的收費政策，並結合分所的實際情況確定收費標準。

    第三，鋻於分所各自計提職業風險基金、購買職業保險不利於會計師事務所對職業風險基金的統一保管和使用，也易於引發若干複雜問題，《暫行辦法》要求，會計師事務所應當統一計提職業風險基金或購買職業責任保險。

    （五）關於業務的一體化管理

    業務管理主要涉及業務承接和項目執行。《暫行辦法》規定：會計師事務所應當制定統一的業務管理制度，明確業務承接、執行等環節的規範要求，在全所範圍內執行統一的業務風險評估和分類分級管理。會計師事務所應當根據所承接業務的性質、類別和特點，在全所範圍內合理配置符合職業道德要求、具備專業勝任能力的人力資源，確保分所人力資源能夠承接相應的業務。

    首先，會計師事務所應當制定業務風險評估制度和分類分級管理制度。在實踐中，不少會計師事務所尤其是規模較大的會計師事務所，根據自身發展戰略、服務能力和風險承受能力，設定了高風險業務項目和一般業務項目，並採用A、B、C等標識方法予以分類管理。通常，將上市公司業務、證券期貨業務、金融保險業務、涉外業務、大企業集團業務等列為A類項目管理，並在主管合夥人、項目經理和執業團隊配置、質量復核、報告簽發等方面作出更為嚴格的規定。分所可以參與A類項目，但一般不能主辦。當然，隨著會計師事務所強強合併後部分分所實力的增強，可以根據分所執業能力和執業經驗作出相應調整，但總所應當明確授權並嚴格質量控制。分所不得超越授權承接業務或者獨立承辦明顯超出其執業能力的業務項目。

    其次，會計師事務所在制定業務管理制度時，應當通盤考慮會計師事務所的市場佈局，統籌考慮會計師事務所總所、分所的執業特長、地域優勢，合理劃分總所與各分所之間的服務重點和“版圖”，避免內耗，降低執業成本。

    第三，考慮到分所承接中小業務通常較多，要求分所承接的每個業務都經總所批准並不現實，因此，《暫行辦法》規定：分所應當根據會計師事務所統一的業務管理制度，在授權範圍內承接和承辦業務，並報會計師事務所備案。

    （六）關於技術標準的一體化管理

    《暫行辦法》規定：會計師事務所應當制定統一的執業標準和質量控制制度，加強執業活動全過程的質量控制和風險管理，通過培訓、督導和檢查等方式，切實做到執業標準和質量控制制度在全所範圍內得到有效執行。這一規定指明了在技術標準一體化管理方面應當抓好的重點工作。

    首先，會計師事務所要按照國家有關法律法規和中國註冊會計師職業道德準則、審計準則和執業規則的要求，制定完善會計師事務所自身的執業標準，確保內部執業標準不低於國家和行業的基本水準。其中很重要的一點，是要加強執業人員的獨立性審查。目前，國際會計公司和規模較大的本土會計師事務所，基本建立了執業人員獨立性申報、審核動態管理系統，但多數會計師事務所特別是中小會計師事務所還進展遲緩。儘管大中小會計師事務所執業特點和管理基礎有所不同，但對獨立性的關注應當成為共同準則。

    其次，總所應當通過委派質量控制負責人和項目負責人、定期輪換復核人員、對項目進行分類分級管理、親自審定簽發高風險業務報告等方式，嚴格控制分所執業風險。同時，總所要特別加強對分所執業質量的復核和檢查，定期對各分所的執業質量和管理情況進行考核和評價，對不當行為應當及時予以制止和糾正；對營運不佳、管理不善、質量控制不嚴的分所，應當及時予以登出。

    第三，在業務簽章方面，為便於分所執行業務，以前曾規定，經總所授權，分所在出具報告時可以加蓋分所公章。但從法律形式上看，分所作為非獨立法人分支機構，不具有法律責任承擔能力，因此，《暫行辦法》中規定，會計師事務所對外出具的業務報告，應當加蓋會計師事務所公章，這是一個基本要求。同時，考慮到要求分所的所有業務報告都經總所蓋章在現實中難以操作，因此，《暫行辦法》也規定，經會計師事務所授權批准，對相應類別的業務，在完成規定的復核程序後，分所可以在業務報告上加蓋公章。會計師事務所應當加強對分所公章使用情況的監督管理，切實防範法律和業務風險。

    （七）關於信息化的一體化管理

    由於地域關係，在傳統模式下，難以做到總所對分所及時、有效的監控。隨著信息技術的日新月異和飛速發展，使得會計師事務所利用信息技術加強總分所統一管理不僅成為可能，而且十分迫切。《若干意見》強調，要充分利用現代信息技術手段，全面提高會計師事務所內部管理信息化水平，基本實現大中型會計師事務所利用信息化手段實施財務報告審計、內部控制審計和提供其他相關服務。為此，《暫行辦法》規定：會計師事務所及其分所應當重視利用現代信息技術執行業務，加大研究開發信息技術的力度，建立健全並有效實施業務流程和管理規程信息化；會計師事務所應當結合自身發展戰略和經營管理需要，不斷提高會計師事務所在業務管理、財務管理、人力資源管理等方面的信息化水平，並運用信息化手段加強對分所執業質量和管理狀況的實時監控。

    三、切實抓好《暫行辦法》的貫徹實施

    省級財政部門和各會計師事務所是貫徹實施《暫行辦法》的主體，要在深入學習、廣泛宣傳的基礎上，採取切實有效的措施把《暫行辦法》貫徹落實到位。

    （一）財政部門要把加強分所管理作為一項重要任務抓細抓實。

    一是嚴格分所審批。《註冊會計師法》第二十七條規定：會計師事務所設立分支機構，須經分支機構所在地的省、自治區、直轄市人民政府財政部門批准。《會計師事務所審批和監督暫行辦法》對分所設立條件和程序進行了具體規定。《暫行辦法》中再次明確：分所接受所在地省級財政部門的行政監管。需要強調的是，2005年發佈的《會計師事務所審批和監督暫行辦法》，對在省內省外設立分所並未加以區分，而對分所設立條件進行了統一規定。當時規定，擬設立分所的會計師事務所，應當：1、依法成立3年以上，內部管理制度健全；2、註冊會計師數量（不包括擬到分所執業的註冊會計師）不低於50名；3、有限責任會計師事務所上年末的凈資産和職業風險基金總額不低於人民幣300萬元，合夥會計師事務所上年末的凈資産和職業風險基金總額不低於人民幣150萬元；4、申請設立分所前3年內該會計師事務所及其已設立的分所沒有因為執業行為受到行政處罰。為進一步嚴格分所設立條件，促進提高分所執業能力，《暫行辦法》在沿用《會計師事務所審批和監督暫行辦法》中分所設立其他條件的同時，增加了對跨省級行政區域設立分所收入規模的規定，即年業務收入應在1000萬元以上。各省級財政部門要根據這一新變化，繼續嚴格、認真、細緻地做好會計師事務所分所審批工作。

    二是強化後續監管。第一，應當密切關注總所、分所是否持續符合設立條件，對於不滿足設立條件的，要及時限期整改，限期整改後仍不滿足要求的，要予以公告，收回分所執業許可。第二，要督促分所按照《會計師事務所審批和監督暫行辦法》進行年度報備，及時、全面地了解分所執業情況。第三，會計師事務所及其分所所在地省級財政部門之間應當加強溝通和協作。分所所在地省級財政部門發現分所管理不符合《暫行辦法》要求的，應當及時告知會計師事務所所在地省級財政部門。

    三是跟蹤反饋實施情況。考慮到《註冊會計師法》修訂後，《會計師事務所審批和監督暫行辦法》等也將予以修改，勢必引起分所管理制度的相應變化，因此，本次以《暫行辦法》的形式對分所管理予以了明確。各省級財政部門要加強調查研究，及時了解、掌握《暫行辦法》實施中的新情況新問題並反饋我司，以便今後進一步修改完善。

    （二）各會計師事務所要把加強分所管理作為一項治本之策抓緊抓好。

    一是提高認識、高度重視。分所與總所是血脈相連、利益共享、風險共擔、休戚與共的共同體。分所管理是會計師事務所管理中不容忽視的重要組成部分。各會計師事務所務必清醒認識到，分所可能是“營利點”，也可能是“出血點”和“管涌口”，任何忽視或者弱化分所管理的思想和行為，都無異於自絕生路、慢性自殺；任何放鬆或者延誤對分所實行一體化管理的思想和行為，都會貽害無窮、釀成苦果。必須以高度的事業心和責任感，全面加強對分所的管理，切實做到總分所一條心、一套制度、一個利潤池、一把考核分配尺子，努力將分所管理提高到一個新水平。

    二是健全制度、狠抓落實。要嚴格按照《暫行辦法》的要求，以實現人事、財務、業務、技術標準和信息管理一體化為起點和抓手，建立健全相關管理制度並推廣實施。要加強對實施情況的考核監督，以鐵的決心、鐵的手段、鐵的紀律確保制度實施到位，避免附庸風雅、虎頭蛇尾。要充分認識到，分所管理在相當程度上反映會計師事務所內部治理的總體情況，也在相當程度上影響和制約會計師事務所內部治理的具體成效，必須以整體治理帶動分所管理，以分所管理促進整體治理。

    三是加緊整合、夯實基礎。在《若干意見》的指引和一系列扶持政策的鼓舞下，今後一個時期，會計師事務所優化整合、重組聯合的趨勢必將進一步增強。近期以來已經合併的會計師事務所，也面臨進一步融合、進一步調整優化分所管理的問題。從行業發展規律看，會計師事務所合併往往涉及註冊資本變動、股權變更、機構設立、人員轉入、業務銜接、制度整合、文化融合等諸多方面，需要一個調整期、適應期和磨合期；同時，合併涉及的分所數量越多、人員規模越大、客戶關係越複雜，又往往導致合併、融合進程的進一步拉長。按照既尊重現實，又指導未來的原則，《暫行辦法》設定了約半年的準備期和過渡期，即《暫行辦法》于2010年1月15日發佈，從2010年7月1日起施行。希望各會計師事務所尤其是發生合併行為的會計師事務所加緊整合，為做大做強奠定紮實基礎。較大規模會計師事務所的整合是否到位情況，包括總分所是否實行一體化管理情況，將作為H股審計試點考核推薦的一票否決指標。

    讓我們共同努力，把《暫行辦法》學習好、宣傳好、貫徹好、落實好，為促進會計師事務所實現由大到強飛躍、加快發展我國註冊會計師行業作出新的更大的貢獻！