國務院國資委、中國證監會就《關於推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭　規範關聯交易的指導意見》答記者問 

    新華社北京８月３０日電（記者何宗渝、趙曉輝）國務院國資委、中國證監會３０日聯合發佈《關於推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規範關聯交易的指導意見》。記者就《指導意見》出臺的有關情況採訪了國資委和證監會的有關負責人。

    問：國資委和證監會為什麼要出臺這份《指導意見》？

    答：此次出臺《指導意見》是國資委、證監會多年來合作成果的體現。２０１０年以來，兩部門共同牽頭的上市公司規範運作專題工作小組開展了同業競爭、關聯交易的專項治理活動，在各方的努力下，不少國有股東與所控股上市公司之間存在的同業競爭及不規範的關聯交易問題，通過大股東與上市公司進行資産重組、大股東向上市公司轉讓相關資産等方式得到了有效解決，其餘企業大部分也通過向市場公開承諾等方式提出了解決措施和期限。兩部門結合專項治理工作，開展了持續調查研究。在此基礎上，參考境外成熟資本市場特別是香港市場的經驗，我們發現大股東對上市公司開展培育注資的模式，不僅可有效解決上市公司持續發展能力不足的問題，而且能促進形成兩者之間的良性互動。為此，兩部門一致認為，有必要將多年來形成的共識和企業工作中形成的成熟經驗進行總結、推廣，以《指導意見》的方式，使專項治理工作轉向常態化管理，促進國有控股上市公司解決同業競爭、規範關聯交易，提高可持續發展能力。

    問：《指導意見》中提出“培育注資”是出於哪些方面的考慮？

    答：一方面，國有股東與所控股上市公司，既是相互獨立的市場主體，又是有著共同發展戰略和價值取向的利益共同體，二者之間緊密聯絡、相互依存。因此，國有股東與所控股上市公司之間在戰略、産業上實現協同發展，資源配置上相互支持，既是國有企業改革發展的現實需要，也符合我國資本市場發展要求。另一方面，上市公司作為公眾公司，證券市場對其盈利能力、風險管控等方面均有更高要求，特別是一些具有發展前景、但短期尚難盈利的業務、項目，或者一些短期尚不具備上市條件的並購項目，上市公司可能不便直接參與，而國有股東具有代為培育的條件。從我們對香港資本市場和境內市場部分中央企業和所控股上市公司的培育注資的實踐調研情況看，這一模式得到了投資者的廣泛認可。當然，不是要求所有的國有股東均推行培育注資業務，在《指導意見》裏我們強調的是“有條件的國有股東”，所謂“有條件”是指國有股東應具備代為培育的實力，國有股東與所控股上市公司戰略定位明確，相互之間戰略、産業協同性強，公司治理規範，內控體系健全。同時，培育注資模式應在市場原則下操作，按市場規律辦事，確保行為的公開、公平、公正。

    問：請介紹“培育注資”模式下，如何充分維護上市公司及中小股東的利益？

    答：《指導意見》中明確提出了國有股東依法與上市公司平等協商，以確保培育注資規範操作。一是充分尊重上市公司意願，是否與國有股東開展業務培育事宜，要經上市公司股東大會決定。二是以協議方式明確，在同等條件下，上市公司對培育項目具有優先受讓權。三是建立大股東回避機制。為保護各類投資者合法權益，上市公司作出授權或放棄優先受讓決定的，應經其無關聯關係的股東審議通過。四是充分信息披露，確保交易行為和價格的公開、公平、公正。