中華人民共和國國務院令（第４５１號）

    現公佈《國務院關於修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》，自２００６年１月１日起施行。

    總理　溫家寶

    二００五年十二月十八日

    國務院關於修改《中華人民共和國公司登記管理條例》的決定

    新華社北京１２月２２日電 國務院決定對《中華人民共和國公司登記管理條例》作如下修改：

    一、第二條增加一款作為第二款：“申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。”

    二、將第六條修改為：“國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

    “（一）國務院國有資産監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50％以上股份的公司；

    “（二）外商投資的公司；

    “（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

    “（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。”

    三、將第七條修改為：“省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

    “（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資産監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50％以上股份的公司；

    “（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；

    “（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；

    “（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。”

    四、將第八條修改為：“設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

    “（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

    “（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

    “前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記。”

    五、增加一條，作為第十四條：“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識産權、土地使用權以外的其他財産出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。

    “股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財産等作價出資。”

    六、增加一條，作為第十五條：“公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。

    “公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。”

    七、增加一條，作為第十六條：“公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

    “一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。”

    八、將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項作為第五項：“股東首次出資是非貨幣財産的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財産權轉移手續的證明文件；”

    增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其餘部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。”

    九、將第十八條改為第二十一條，增加一款作為第三款：“以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。”

    增加一款，作為第四款：“法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批准的，還應當提交有關批准文件。”

    十、將第二十四條改為第二十七條，增加一款作為第三款：“變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的，還應當向公司登記機關提交有關批准文件。”

    十一、將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加註冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。”

    增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉增為註冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的２５％。”

    增加一款，作為第五款：“公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。”

    十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。”

    十三、將第二十九條改為第三十三條，增加一款作為第二款：“公司的經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定須經批准的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批准文件，或者許可證、其他批准文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批准文件或者許可證、其他批准文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理登出登記。”

    十四、將第三十一條改為第三十五條，增加一款作為第二款：“有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。”

    十五、增加一條，作為第三十六條：“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。”

    十六、增加一條，作為第四十一條：“公司依照《公司法》第二十二條規定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：

    “（一）公司法定代表人簽署的申請書；

    “（二）人民法院的裁判文書。”

    十七、增加一條，作為第四十二條：“公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。”

    十八、將第三十七條改為第四十四條，增加一款作為第二款：“國有獨資公司申請登出登記，還應當提交國有資産監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准文件。”

    十九、刪除第四十條。

    二十、將第四十二條改為第四十八條，在第二款中增加一項作為第四項：“分公司負責人任職文件和身份證明；”

    增加一款，作為第三款：“法律、行政法規或者國務院決定規定設立分公司必須報經批准，或者分公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，還應當提交有關批准文件。”

    增加一款，作為第四款：“分公司的公司登記機關准予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。”

    二十一、增加一條，作為第五十一條：“申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請。

    “通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯絡方式以及通訊地址。”

    二十二、增加一條，作為第五十二條：“公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：

    “（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。

    “（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

    “（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，註明更正日期；經確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

    “（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應噹噹場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬於5日內告知的，應當收取申請文件、材料並出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。

    “（五）不屬於公司登記範疇或者不屬於本機關登記管轄範圍的事項，應當即時決定不予受理，並告知申請人向有關行政機關申請。

    “公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。”

    二十三、增加一條，作為第五十三條：“除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出准予登記決定的外，公司登記機關決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，説明不予受理的理由，並告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。”

    二十四、增加一條，作為第五十四條：“公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否准予登記的決定：

    “（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應噹噹場作出准予登記的決定。

    “（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出准予登記的決定。

    “（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致並符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應噹噹場作出准予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出准予登記的決定。

    “（四）公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

    “公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否准予登記的決定。”

    二十五、增加一條，作為第五十五條：“公司登記機關作出准予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》；作出准予公司設立登記決定的，應當出具《准予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照；作出准予公司變更登記決定的，應當出具《准予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，換發營業執照；作出准予公司登出登記決定的，應當出具《准予登出登記通知書》，收繳營業執照。

    “公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，説明不予核準、登記的理由，並告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。”

    二十六、將第四十六條改為第五十六條，第二款修改為：“領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按註冊資本總額的0.8‰繳納；註冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；註冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。”

    二十七、將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。”

    二十八、將第五十四條改為第六十四條，第三款修改為：“公司登記機關依法作出變更登記、登出登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。”

    二十九、將第六十三條改為第七十三條，增加一款作為第二款：“公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。”

    三十、將第六十四條改為第七十四條，增加一款作為第二款：“公司在進行清算時，隱匿財産，對資産負債表或者財産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財産的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分配公司財産金額5％以上10％以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。”

    增加一款，作為第三款：“公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。”

    三十一、將第六十五條改為第七十五條，增加一款作為第二款：“清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財産的，由公司登記機關責令退還公司財産，沒收違法所得，並可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。”

    三十二、刪除第六十六條。

    三十三、刪除第六十七條。

    三十四、增加一條，作為第七十九條：“承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

    “承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。”

    三十五、刪除第七十一條。

    三十六、增加一條，作為第八十三條：“外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以並處5萬元以上20萬元以下的罰款。”

    三十七、增加一條，作為第八十四條：“利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。”

    三十八、增加一條，作為第八十五條：“分公司有本章規定的違法行為的，適用本章規定。”

    三十九、增加一條，作為第八十六條：“違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

    四十、刪除第七十四條。

    四十一、增加一條，作為第八十八條：“法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批准，或者公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，由國家工商行政管理總局依照法律、行政法規或者國務院決定規定編制企業登記前置行政許可目錄並公佈。”

    此外，對條文的順序和部分文字作相應的調整和修改。

    本決定自2006年1月1日起施行。

    《中華人民共和國公司登記管理條例》根據本決定作相應的修訂，重新公佈。（完）