國資委解讀國有單位轉讓受讓上市公司股份三規定

    為適應股權分置改革後證券市場發展的新形勢，規範上市公司國有股東行為，推動國有資源優化配置，保護各類投資者合法權益，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》（國務院令第378號）的相關規定，國務院國資委、中國證監會日前公佈了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（以下簡稱《受讓辦法》），以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》（以下簡稱《標識管理辦法》）三個政策性文件，對股權分置改革後國有單位轉讓和受讓上市公司的方式、定價原則、審核程序、轉讓或受讓方資格、協議簽訂、價款支付等方面作了規範性要求，並明確了相關各方的責任。

    為保持國有經濟控制力，維護證券市場穩定，《轉讓辦法》對國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份規模做出了相關規定。今後，國有控股股東在連續三個會計年度內通過證券交易系統累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%且不涉及上市公司控制權轉移的，可由企業按內部決策程序自主決定；超過5％或者雖然不超過5％但會造成上市公司控制權轉移的，需報經國有資産監督管理機構審核批准後實施。這樣既能使企業有較為充分的經營自主權，適當增加市場中的股票供應量，又能防止出現國有股東集中、大規模拋售股份，進而影響證券市場穩定情況的發生。

    為確保國有股東協議轉讓上市公司股份符合“公平、公開、公正”原則，避免股份轉讓中出現“私下談判”、“暗箱操作”等問題，《轉讓辦法》規定：國有股東協議轉讓上市公司股份，原則上應通過證券交易所公開股份轉讓信息，廣泛徵集受讓方。只有在上市公司存在重大經營風險迫切需要進行重大資産重組、國民經濟關鍵領域對受讓方有特殊要求、國有企業內部整合，以及上市公司回購及要約收購等特殊情況下，經批准，國有股東可不通過證券交易所徵集受讓方，但應在與受讓方簽訂轉讓協議後，按照上市公司信息披露規則披露相關信息。

    轉讓價格的確定是國有股東轉讓上市公司股份監管的重點和難點問題，也是關係各類投資者合法權益的關鍵所在。當前，通過股權分置改革，原暫不流通股獲得了流通權，市場化的股票定價機制已經形成。針對證券市場發展的新情況，《轉讓辦法》規定：國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批准不須公開股份轉讓信息的以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值確定，但不得低於該算術平均值的90%。也就是説，今後國有股東轉讓所持上市公司股份，其轉讓價格將按市場定價原則確定，改變了過去以每股凈資産值為基礎的定價機制。但考慮到上市公司重組中的一些特殊情況，對國有股東存在將所持上市公司控股權轉讓後全部回購上市公司主業資産的，以及為內部資源整合重組上市公司這兩種特殊情形的，《轉讓辦法》對其股份轉讓價格做出了例外規定，以保證國有經濟整合和上市公司重組的順利進行。

    近年來，通過收購國有産權或增資擴股等方式控股上市公司國有股東，從而達到間接收購該股東所持上市公司股份的現象逐漸增多。對於這種上市公司股份的間接轉讓情況，《轉讓辦法》規定，國有股東應在産權變動方案實施前，將産權變動方案按規定程序逐級報國有資産監督管理機構審核批准，其中所涉及的國有股東所持上市公司股份的價值確定應按照《轉讓辦法》中關於協議轉讓的定價原則執行。

    本次與《轉讓辦法》一同發佈的還有《受讓辦法》和《標識管理辦法》兩個文件。自我國資本市場創建以來，國家一直將上市公司國有股轉讓作為一項特殊事項加以監管，並針對此制定了相對完善的法規、制度加以規範，但尚沒有系統、明確的法規制度對國有股東受讓上市公司股份事項加以監管。根據國有經濟佈局和結構的戰略性調整要求，國有股東在經營實踐中不僅會出售所持上市公司股份，還會根據加強主業發展要求，收購或增持上市公司股份，以提高國有經濟控制力。從監管角度看，國有股東受讓上市公司股份不僅屬於股東較為重要的投資行為，更重要的是涉及資本市場的穩定，應該納入統一的監管體系加以規範和監管。這次出臺的有關辦法是監管機構第一次對國有股東收購上市公司股份行為進行系統規範，具有一定的探索性。通過《轉讓辦法》和《受讓辦法》，將能對國有股東所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效監管。以此為基礎，監管機構還研究出臺了《標識管理辦法》，主要目的是通過對國有股東證券賬戶進行標識，以對其變動情況進行動態監管。上述三個辦法是一個有機聯絡的整體，一併構建起了對國有股東所持上市公司股份進行動態監管的制度體系。 

    新聞分析：國有股東轉讓股份數量受限對證券市場有何影響？

    新華社北京7月6日電（記者劉菊花）在國務院國資委、中國證監會日前公佈的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）中，關於國有股東通過證券交易系統轉讓股份，有一定的比例和量的限制。這種限制性規定對證券市場有何影響？

    《轉讓辦法》規定，同時符合下述兩個條件的，國有控股股東轉讓股份不需報經國有資産監管機構批准，由國有控股股東按照內部決策程序決定：其一，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的餘額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%。其二，總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。而不符合上述兩個條件之一的，需報經國有資産監管機構批准後才能實施。

    國務院國資委有關負責人在接受新華社記者採訪時表示，通過證券交易系統轉讓股份，在時間上具有很強的時效性，在價格和轉讓對象上具有不確定性。要想抓住瞬息萬變的市場時機，必須賦予企業一定的經營自主權。同時，為保持國有經濟控制力，維護證券市場穩定，防範國有控股上市公司被惡意收購的風險，當國有股東轉讓股份達到一定數量或比例時，又必須進行有效監管。

    為何以總股本10億股為界限劃分大盤股和小盤股，以及以總股本的5%確定凈轉讓比例？

    “我們主要是參考了市場通行做法，以及證監會關於上市公司信息披露的有關規定。同時，我們還主要考慮了證券市場的穩定問題。國有股東，尤其是控股股東通過證券交易系統轉讓一定數量的股份，可以增加市場中的股份供應量，有利於平衡市場供求關係。但如果國有股東可自主轉讓的股份比例或數量過大，可能會對證券市場形成衝擊，不利於證券市場穩定，也不利於保護各類投資者的合法權益。”這位負責人説，對於10億股以上的上市公司，確定佔總股本的3%作為國有股東凈轉讓股份比例，除上述因素外，還主要考慮大盤股，特別是大盤指標股的國有控股股東轉讓股份對證券市場穩定的影響極大。因此，其可自主轉讓股份的比例應有別於小盤股，以體現差異化監管的特點，並從制度上奠定市場穩定的基礎。

    據了解，我國公司法中有股份公司董事會任期不得超過3年的有關規定，而國務院國資委對企業負責人也有任期三年考核的相關規定。將國有控股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近連續3個會計年度，主要是考慮國有控股股東凈轉讓股份的時間不能無限期累計，必須劃分一個時間段。通過設定時間段和具體的凈轉讓比例，可以使市場對一定時期內國有控股股東所持上市公司股份進入二級市場的最大流通量有一個明確的預期，進而有利於證券市場穩定，保護中小投資者利益。

    《轉讓辦法》同時規定，國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資産監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資産監督管理機構審核批准後實施。

    “考慮到國有參股股東對上市公司的影響較小，其轉讓上市公司股份的監管應體現出與控股股東的區別，所以將國有參股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近一個會計年度，而非三個會計年度，這賦予了國有參股股東相對更多的自主權限。”這位負責人表示，之所以為國有參股股東“設限”，是為了避免國有參股股東在一個會計年度內集中出售所持股份從而造成股價的大幅波動，不利於保護各類投資者的合法權益，甚至容易産生國有參股股東與其他投資者串通收購上市公司的問題。

    證監會就《上市公司信息披露管理辦法》答記者問

    近日，中國證監會正式發佈了《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》或辦法)。為使上市公司和廣大投資者更好地理解《管理辦法》的精神和主要內容，中國證監會有關負責人接受了記者的採訪。

    關於發佈《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的通知