近日，中國證監會通報了山東京博控股發展有限公司（以下簡稱京博控股）違法違規案，京博控股及其時任法定代表人、董事長馬韻升被處罰。
2007年7月，京博控股動用約2.7億元資金，利用自己和17個關聯企業以及1個自然人的證券賬戶，持續買入國通管業流通股股票，至2007年12月18日，最高持股比例達到30.31%。為取得國通管業的控股權，2008年1月，京博控股試圖通過場外方式收購國通管業11.89％非流通股。此收購計劃失敗後，同年11月，京博控股再次啟動場外收購，又動用約3.1億元資金以高於流通股市價的價格收購了國通管業23.32%非流通股份。這期間，京博控股陸續減持了流通股股票，整個收購京博控股共計投入資金約5.8億元。
在整個收購過程中，京博控股控制的19個證券賬戶持有國通管業流通股股票分別於2007年7月24日、8月3日、8月10日、8月27日、9月24日、12月13日達到國通管業總股本的5%、10%、15%、20%、25%、30%。但京博控股均未按照《證券法》的規定，履行報告義務、信息披露義務和要約收購義務。
2007年12月18日，京博控股持有國通管業流通股比例達到30.31%，證監會展開稽查後，19個證券賬戶開始陸續減持，至2009年4月9日，其持股比例降低至16.12%。在減持期間，京博控股又多次觸發《證券法》規定的持股比例每減少5%需履行報告和公告的義務，但仍沒有向證監會、交易所書面報告並予以公告。
與此同時，京博控股還兩次虛假披露持股信息誤導投資者。2008年7月11日，京博控股披露其前一交易日持股比例達國通管業已發行股份的5%，持股數量為 5,251,343 股，而其當日實際持股比例高達23.92%，實際持股數量高達25,120,262股；2008年9月25日，京博控股披露其前一交易日持股比例為10.03%，持股數量為10,536,361股，而其當日實際持股比例高達26.48%，實際持股數量高達27,812,654股。
《證券法》第八十六條規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”《證券法》第八十八條規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。”
證監會認定，京博控股在其交易國通管業股票過程中多次未履行報告和信息披露義務，未向國通管業股東發出收購要約，虛假披露其持股信息的違法事實，分別違反了《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條、《證券法》第八十八條等規定，構成了《證券法》第一百九十三條及第二百一十三條所述違法行為，對上述行為直接負責的主管人員為京博控股時任法定代表人、董事長馬韻升。證監會決定，責令京博控股改正，給予警告，並處以70萬元罰款；對馬韻升給予警告，並處以30萬元罰款。
證監會有關部門負責人指出，本案是發生在上市公司收購過程中的違法案件，京博控股作為上市公司收購方既未按規定披露大額持股信息，又未在持股比例達到30%時發出強制收購要約，還虛假披露持股信息誤導投資者。其之所以刻意隱瞞，一是為了規避向上市公司其他股東發出收購要約；二是為了通過先增持股票再減持部分股票，博取差價，降低收購成本，違法意圖明顯，違法情節惡劣。
該負責人還強調，上市公司的收購和重組，是調整産業結構、優化資源配置的重要手段。為維護市場公平和交易透明，保護中小投資者的合法權益，使廣大中小投資者能夠及時了解上市公司收購的信息，防止收購過程中的操縱市場和內幕交易，有必要對收購行為進行嚴格監管。考慮到通過證券交易所收購上市公司股權，勢必會對上市公司的股票交易和價格産生重大影響，《證券法》為此作了相應的規定，要求收購方在收購的全過程必須全面履行報告義務、披露義務和要約收購義務。
該負責人提醒廣大中小投資者，對證券市場上的各種並購重組消息，要提高識別能力，不要輕信傳聞。也提醒參與上市公司收購重組的機構或個人，要認真學習並嚴格遵守《證券法》的相關規定，依法及時履行信息披露和要約收購義務。對並購重組中的各種違法行為，中國證監會將一如既往地堅決打擊，一經發現，嚴肅查處。
