在寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議上的講話
國務院國資委主任、黨委書記 李榮融
（2005年10月17日）
各位董事、同志們：
為貫徹落實黨中央、國務院有關精神，國資委決定在中央企業進行國有獨資公司建立和完善董事會試點工作，並於去年6月確定寶鋼集團有限公司（以下簡稱寶鋼）等7戶企業作為第一批試點。經過一年多的努力，中央企業國有獨資公司建立和完善董事會試點的各項準備工作基本就緒。目前，寶鋼依照《公司法》已改建為規範的國有獨資公司，寶鋼的5位外部董事已全部到位。這是中央企業中第一家外部董事全部到位且超過半數的董事會，標誌著中央企業建立和完善董事會邁出了新的步伐。下面我就寶鋼董事會試點工作講幾點意見。
一、充分認識建立和完善董事會的重要意義
大家知道，我國實行公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度，國有經濟在國民經濟中發揮著主導作用。經過二十多年的改革，國有經濟不斷發展壯大。到2004年底，全國國有及國有控股企業資産總額22.3萬億元，國有資産總量7.5萬億元，當年實現利潤7525億元。與1998年相比，資産總額增長了50%，國有資産總量增長了44%，實現利潤增長了34倍。國有經濟始終是國家財政收入的主要來源。2004年，全國國有及國有控股企業上繳稅金10107億元，佔全國各項稅收收入的39.3%；其中國有及國有控股工業企業上繳稅金5364億元，佔全國各類所有制工業企業上繳稅金的60.5%。在國有資産總量不斷增加、國有及國有控股企業經濟效益大幅提高的同時，大量國有中小企業放開搞活，國有企業的戶數和職工人數大幅下降。到2004年，全國國有及國有控股企業13.8萬戶，職工4004萬人，與1998年相比，戶數減少了42%，職工人數減少了46.6%。這充分證明，黨中央關於調整國有經濟佈局和結構、有進有退的改革效果開始顯現；同時也表明，發揮國有經濟的控制力、影響力、帶動力，越來越體現在有競爭力的大企業身上。
在社會主義市場經濟條件下，國內外的競爭越來越激烈，國有大企業要生存、要發展，其管理體制和制度就必須適應市場經濟的要求，這種體制和制度的主要體現，就是現代企業制度和公司法人治理結構。早在1993年，黨的十四屆三中全會就提出，國有企業改革的方向是建立現代企業制度。同年出臺的《公司法》，規定了公司法人治理結構框架。1999年黨的十五屆四中全會指出，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。2003年黨的十六屆三中全會指出，按照現代企業制度要求，規範公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。
董事會在公司法人治理結構中處於十分重要的地位，發揮著重要作用。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依託，是實現出資人職責到位的最終體現。另一方面，董事會負責企業的重大決策，對企業進行戰略性監控，並負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業市場競爭力的制度基礎。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。從我國十幾年的實際情況看，國有企業建立公司法人治理結構工作取得了一定進展，但還存在一些亟待解決的問題，其中最重要的是董事會建設相對滯後，不能很好地發揮作用，這在大型國有獨資企業中尤為突出。
今年4月，國務院下發文件，提出了2005年深化經濟體制改革的意見，明確要求要“以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度”。中央企業在全國國有企業中具有十分重要的地位。2004年年底，中央企業總資産9.19萬億元，國有資産總量3.2萬億元，實現利潤4785億元，上繳稅金4286億元，分別佔全國國有及國有控股企業的41.2%、42.7%、63.6%、42.4%。而且，許多中央企業處於關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和領域，對國民經濟的發展起著支撐和帶動作用。因此，貫徹落實黨中央、國務院有關精神，在大型中央企業進行建立和完善董事會試點，具有十分重要意義。
寶山鋼鐵公司誕生於我國改革開放之始，成立初期，就以較高水平的技術裝備和産品、較大規模的産能，頗受國內外矚目。經過二十多年的不懈努力，寶鋼已形成高水平的經營管理，較強的技術研發能力，一流的品牌和形象，高素質的幹部、職工隊伍，在與原上海鋼鐵企業重組、主營業務資産改制上市等改革方面，也取到了成功，對全國國有企業，都産生了積極影響。最近兩年，寶鋼進入了世界500強行列，企業的産能、産品檔次、經濟效益等，在國際鋼鐵行業中位居前列，是我國大型國有企業中最具國際競爭力的企業之一。因此，從企業自身條件看，為落實黨中央提出的到2010年建立比較完善的現代企業制度目標，寶鋼應先行一步，率先實現；從中央企業乃至全國國有企業看，寶鋼的管理、改革、發展都走在了前面，有很好的示範作用。作為完善董事會的試點，是寶鋼義不容辭的責任和光榮的使命。完成好這項使命，使董事會充分發揮其應有的作用，並使董事會建設制度化、規範化，既能為寶鋼的持久發展奠定重要的體制基礎，也能為中央企業乃至全國國有企業建立和完善董事會起到很好的示範和帶動作用。
二、認真落實董事會試點的主要措施
關於中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的主要措施，我們曾充分醞釀，反復研究，徵求了國內專家學者和有關方面的意見，並召開試點企業董事和部分中央企業原負責人參加的研討會進行了深入討論，取得了共識。寶鋼進行董事會試點，要結合本企業的實際，認真落實好這些措施；其中屬於國資委負責的措施，我們也要抓緊工作，務求落實到位。
（一）通過試點促進企業改革與重組
國有大企業的改革方向是股份制，我們堅持這個方向毫不動搖。選擇國有獨資公司進行董事會試點，一個重要考慮，是通過董事會來加快推進包括股份制在內的各項改革與重組，併為股份制企業董事會的組建與運轉奠定基礎、摸索經驗。寶鋼的主營業務資産基本上都進入了上市公司——寶鋼股份，寶鋼股份應當成為鋼鐵生産經營主體。在這種情況下，寶鋼董事會在改革與重組方面，要重點完成好以下幾方面的任務：
一是通過董事會規範行使對寶鋼股份等寶鋼控股企業的國有股東權利，確保寶鋼股份規範運作，促進寶鋼股份做強做大。
二是以符合企業發展戰略、追求企業價值最大化，確保國有資産保值增值為原則，推進寶鋼與國際戰略投資者的合作，與國內鋼鐵企業的重組，為寶鋼股份整合和培育優質資源。
三是推進寶鋼輔業改制，分流安置富餘人員，確保企業和社會穩定。
（二）建立健全外部董事制度
建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業董事會最主要的不同點。建立健全外部董事制度，是國有大企業加強董事會建設、完善法人治理結構的需要，符合國務院關於以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全獨立董事制度的精神。需要説明的是，外部董事的範疇是包括獨立董事的，兩者的區別在於獨立董事還獨立於股東。由於國有獨資公司只有一個股東，所以這次試點我們沒有強調這種獨立性。
關於外部董事制度的作用，主要有以下幾個方面：
一是實現企業的決策權與執行權分開。對於大企業來講，重大決策要集中集體的智慧，強調製衡，不能搞一個人負責制；執行性事務要提高效率，令行禁止，下級服從上級，強調個人負責，不能互相掣肘。因此，大企業的決策層與執行層的運行規則是不一樣的，決策權與執行權應當分開。建立外部董事制度，大多數董事不在執行層兼職，不負責執行性事務，決策權與執行權就能分開。
二是實現董事會集體決策。如果沒有外部董事，董事會成員與經理人員高度重合，即使董事會採取了集體決策的形式，副總經理對總經理負責的體制要求，也會影響董事行使表決權的獨立性。建立外部董事制度，除總經理外，董事與經理人員不重合，董事可以根據自己的判斷獨立地行使表決權，從而保障董事會真正實現集體決策。
三是實現董事會管理經理層。這是董事會的一項重要職能，也是公司法人治理結構的一項根本制度。其前提是董事會成員中外部董事應當佔多數，以避免董事與經理人員高度重合，自己管理自己。
四是有利於更好地代表出資人利益，正確處理各方面關係。一般情況下，外部董事尤其是獨立董事，對該職務沒有依賴性，更多地是做貢獻，除了在董事會上的表決權外，也無其他權力，在利益和權力上比較超脫。這種角色，有利於其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的利益關係。
這次試點，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數，在建立外部董事制度方面起到了表率作用。5位外部董事中，有兩位境外大型公司的董事長、知名的企業家；兩位中央大型企業原負責人，他們有豐富的國企領導崗位工作經驗；1位國內會計學院的領導、教授，也是企業財務會計方面的高級專家。這樣的高素質的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎。下一步，關鍵是要充分發揮好外部董事的作用。我們相信各位外部董事會儘快了解和熟悉寶鋼的情況，投入應有的時間和精力，盡職盡責地履行董事義務，為董事會、為寶鋼的持續發展作出自己應有的貢獻。
寶鋼的董事長、副董事長、總經理、職工董事是非外部董事，他們長期在寶鋼工作，業績突出，深受廣大職工的擁護，享有很高的威信，並具備深厚的鋼鐵行業技術知識和豐富的鋼鐵生産經營經驗。外部董事與非外部董事組合，使寶鋼董事會具備很高的、綜合性的素質，能夠滿足推進企業改革與重組的需要，滿足發展國內外業務的需要，滿足激勵與約束管理層的需要。我們希望全體董事忠於職守，堅持原則，緊密團結，相互配合，為建立健全外部董事制度、充分發揮董事會的作用共同努力。
（三）切實履行好董事會的職責
寶鋼董事會要切實履行以下義務和責任：
第一，對出資人負責，代表出資人利益，追求投資回報，確保國有資産保值增值，並就寶鋼的經營業績和持續發展能力對出資人負責。
第二，依法維護企業職工、債權人、用戶、供貨商等利益相關者的合法權益，保護環境，承擔應盡的社會責任，確保法律法規在寶鋼的執行。
第三，及時向國資委提供必要的、真實的信息，向國資委報告工作，確保寶鋼和董事會運作對國資委的透明度。寶鋼董事會享有《公司法》規定的各項職權。對這些職權，公司章程已作了具體規定，董事會制訂的有關制度也作了進一步細化。在董事會的職權中，最重要的是兩個方面。一方面是重大決策與戰略性監控，包括前面講到的推進改革與重組，還包括把握好寶鋼的發展方向與速度，對寶鋼的日常經營運作進行總體監控。另一方面是對經理層進行管理，為此，寶鋼董事會要切實做好以下三項工作：
第一，對經理人員進行經營業績考核。建立和完善企業經營業績考核體系，是黨的十六屆三中全會和國務院的明確要求，國資委已出臺並實施了對中央企業進行考核的具體辦法，該辦法僅在沒有建立和完善董事會的中央企業中執行。寶鋼外部董事超過了半數，因此，由董事會主要是外部董事負責對經理人員的經營業績考核，國資委不對董事會進行指標考核。鋻於寶鋼外部董事今天到位，今年的經營業績考核仍由國資委負責，從明年起由董事會負責。我們認為這項工作非常重要，希望董事會高度重視，切實做好。
第二，決定經理人員的薪酬。由於薪酬與業績考核挂鉤，從明年起，由董事會主要是外部董事依照國資委的指導意見，決定經理人員的薪酬。
第三，選聘經理人員。這僅在國資委黨委管理的企業負責人職務名稱表的範圍內試行。黨的十六屆三中全會指出，“股東會決定董事會和監事會成員，董事會選擇經營管理者”。完善董事會，切實履行好董事會的職責，就要貫徹落實黨中央這一精神，今後選聘有關經理人員，由寶鋼董事會負責。
為使董事會充分發揮作用，國資委將把出資人的部分職權授予規範的國有獨資公司董事會行使，有關文件出臺後，寶鋼董事會將會最先享有這些職權。
履行好董事會的職責，要有一套完善的、可操作的運作制度作保障。寶鋼董事會將成立常務委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、內部審計委員會等專門委員會，並已經組織草擬了董事會和專門委員會的職責、議事規則等文件，希望董事會充分討論，董事會通過後，認真貫徹執行。
董事會履行職責要牢牢把握好自己的定位，切實防止干預經理層的職權。
（四）加強董事會建設與發揮企業黨組織政治核心作用相結合
堅持黨的領導，發揮國有企業黨組織的政治核心作用，是堅持中國共産黨領導的一項重大原則，任何時候都不能動搖。鋻於董事會在公司法人治理結構中的重要作用，加強董事會建設要與發揮企業黨組織的政治核心作用相結合。
發揮企業黨組織政治核心作用，要認真學習黨章和黨中央有關精神。黨的十六大通過的黨章，規定“國有企業和集體企業中黨的基層組織，發揮政治核心作用，圍繞生産經營開展工作。保證監督黨和國家方針、政策在本企業的貫徹執行；支持股東會、董事會、監事會和經理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；參與企業重大問題的決策；加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織”。黨的十六屆三中、四中全會都強調企業黨組織要發揮政治核心作用，並適應建立現代企業制度和公司法人治理結構的要求，改進發揮作用的方式，完善工作機制。這些規定和精神，是企業黨組織開展工作的根本指針，要深入領會，嚴格貫徹執行。
為保證企業黨組織參與企業重大問題的決策，寶鋼黨委有關成員與董事會成員中的非外部董事實行了“雙向進入、交叉任職”的辦法。希望進入董事會的黨委成員要反映黨委的意見和建議，並把董事會的決策結果反饋給黨委。黨委參與重大問題決策，主要是提出意見和建議，而不是代替董事會決策，要充分發揮董事會對重大問題統一決策的作用。
加強董事會建設與發揮企業黨組織的政治核心作用相結合，需要在實踐中認真探索。希望寶鋼黨委根據去年10月中共中央辦公廳轉發的《中央組織部、國資委黨委關於加強和改進中央企業黨建工作的意見》的精神，結合寶鋼的實際情況，創造經驗。
三、做好下一步工作的有關要求
今天會議後，寶鋼董事會將立即運作，履行職責。為切實做好下一步工作，提出以下要求：
第一，董事會要加強各個層面的溝通工作。董事會要加強與國資委的溝通，互通情況，交換看法，以取得國資委的指導和支持。董事個人可以就履行職責的情況、個人的意見等，隨時與國資委有關廳局、有關工作人員溝通。董事會要加強成員之間的溝通，重大決策前要充分醞釀，董事之間多交流。董事之間除了在董事會和專門委員會會議上的溝通外，應提倡會議之外的溝通。董事會要加強與經理層的溝通，涉及發展戰略、重大投融資、重大改革與重組等事項的決策，事先要充分聽取經理層的意見。董事會要定期聽取經理層的工作彙報，了解掌握情況，聽取其工作建議。董事長與總經理應成為董事會與經理層溝通的重要途徑，兩人經常地、定期地當面溝通，應當形成制度。
第二，董事要切實履行職責和義務。董事要忠實代表和維護出資人利益，勤勉工作，奉獻、敬業。要站在企業全局的高度客觀地分析問題，更多地關注風險，獨立地表達自己的意見。要樹立改革意識，勇於推進改革、強化管理，有攻堅破難的決心和實事求是的科學態度，妥善處理改革、發展、穩定的關係。作為董事會的負責人，董事長承擔著組織董事會運作的重任，在董事會中發揮著重要作用，也是董事會整體運作有效性的第一責任人。希望董事長恪盡職守，精心組織，為寶鋼董事會建設做出應有的貢獻。
第三，經理人員和中層管理人員要密切配合董事會的工作。總經理要對董事會負責，向董事會報告工作，主動與董事長溝通情況。經理人員和中層管理人員要認真執行董事會決議，確保落實到位。要及時為董事會提供必要的信息資料，滿足其工作需要。董事會和有關專門委員會需要時，可請經理人員列席會議，回答問題，相互溝通。經理人員和中層管理人員應當毫無保留地為董事會提供專業化的、建設性的意見。
各位董事、同志們，近日召開的黨的十六屆五中全會提出了我國“十一五”時期國民經濟和社會發展的主要目標，其中一項目標，是形成一批擁有自主知識産權和知名品牌、國際競爭力較強的優勢企業。全會還指出，改革是促進經濟社會發展的強大動力，目前我國正處於改革的攻堅階段，必須以更大決心加快推進改革。我們要認真學習、深入貫徹落實黨的十六屆五中全會精神，進一步加快國有企業的改革和發展。作為深化國有企業改革的一項措施，中央企業建立和完善國有獨資公司董事會具有重要意義，寶鋼董事會試點又具有很強的示範和帶動作用。國資委對寶鋼董事會試點寄予厚望，並希望寶鋼為實現黨的十六屆五中全會關於形成一批國際競爭力較強的優勢企業的目標，做出自己應有的貢獻。我們相信，在各位董事的努力下，在在座同志們的配合下，在全體職工的支持下，寶鋼董事會試點一定能夠成功，寶鋼一定能夠率先建立比較完善的現代企業制度，一定能夠在提高國際競爭力的征途上取得更大的成績！
謝謝大家。
