三、股權分置改革的總體要求

    7、股權分置改革要堅持統一組織。中國證監會要制定《上市公司股權分置改革管理辦法》，以“公開、公平、公正”的操作程序和監管要求，規範股權分置改革工作，保障投資者特別是公眾投資者的合法權益。國務院有關部門要加強協調配合，按照有利於推進股權分置改革的原則，完善促進資本市場穩定發展的相關政策，調整和完善國資管理、企業考核、會計核算、信貸政策、外商投資等方面的規定，使股權分置改革相關政策銜接配套。地方人民政府要加強對本地區上市公司股權分置改革的組織領導工作，充分發揮本地區綜合資源優勢，把股權分置改革與優化上市公司結構、促進區域經濟發展和維護社會穩定結合起來，統籌安排適合當地情況的改革工作。

    8、股權分置改革方案要實行分散決策。上市公司非流通股股東依據現行法律、法規和股權分置改革的管理辦法，廣泛徵求A股市場相關流通股股東意見，協商確定切合本公司實際情況的股權分置改革方案，參照股東大會的程序，由A股市場相關股東召開會議分類表決。非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試，要在改革實踐中不斷加以完善。

    9、上市公司股權分置改革方案要有利於市場穩定和上市公司的長遠發展。鼓勵公司或大股東採取穩定價格預期的相關措施；鼓勵在股權分置改革方案中做出提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排。監管部門和證券交易所在不干預改革主體自主協商決定改革方案的前提下，加強對方案實現形式及相關配套安排的協調指導。

    10、堅持改革的市場化導向，注重營造有利於積極穩妥解決股權分置問題的市場機制。根據股權分置改革進程和市場整體情況，擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股。完成股權分置改革的上市公司優先安排再融資，可以實施管理層股權激勵，同時改革再融資監管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監督制度由證券監管部門會同有關部門另行制定。涉及A股股權的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業擬境外上市的，應在完成股權分置改革後實施。上市公司非流通股協議轉讓，要對股權分置改革做出相應安排，或與公司股權分置改革組合運作。

    11、妥善處理存在特殊情況的上市公司股權分置改革問題。股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，對於同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場相關股東協商解決股權分置問題。對於持有外商投資企業批准證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股權分置改革方案在相關股東會議表決通過後，由國務院有關部門按照法律法規辦理審批手續。股權分置改革方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關優惠政策，股份限售期滿後外資股東減持股份的，按國家有關規定辦理，具體辦法由國務院商務主管部門和證券監管部門會同有關部門另行規定。對於績差公司，鼓勵以注入優質資産、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。

    四、嚴格規範股權分置改革秩序

    12、上市公司及其董事會要嚴格按照管理辦法規定的程序進行股權分置改革，認真履行信息披露義務，切實維護投資者特別是公眾投資者的知情權、參與權和表決權。鼓勵公眾投資者積極參與股權分置改革，依法行使股東權利。非流通股股東要嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，並對違約行為承擔相應的責任。

    13、保薦機構及其保薦代表人應當誠實守信、公正客觀、勤勉盡責，深入了解公司存在的各種情況，充分發揮協調平衡作用，認真履行核查義務，協助上市公司及其股東制定切合公司實際的股權分置改革方案，督促做好信息披露工作，督導相關當事人履行改革方案中有關承諾義務。對於未能盡到保薦責任的，要採取必要的監管措施。

    14、基金管理公司、證券公司、保險公司及其資産管理公司等機構投資者，要積極參與股權分置改革，自覺維護投資者特別是公眾投資者合法權益和市場穩定發展的長遠利益。對於干擾其他投資者正常決策，操縱相關股東會議表決結果，或者以持股優勢進行利益交換的，監管機構要予以嚴肅查處。

    15、證券交易所要發揮作為自律組織貼近市場的靈活性，以及在組織市場和産品創新方面的功能優勢，加強對上市公司改革方案實現形式和組合措施的協調指導，會同證券登記結算機構為改革方案創新及改革後的市場制度和産品創新提供技術支持。

    16、加強對上市公司及其控股股東、保薦機構、基金管理公司，以及上述機構的關聯人、高管人員的監管，防範和打擊利用股權分置改革進行欺詐、內幕交易和市場操縱的違法犯罪行為。

    17、新聞媒體要堅持正確的輿論導向，積極宣傳股權分置改革的重要意義，客觀真實報道改革進程和相關信息，遵守新聞紀律，做好正面引導工作。

    五、調動多種積極因素，促進資本市場穩定發展

    18、以股權分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結構，提高治理水平，切實解決控股股東或實際控制人佔用上市公司資金問題，遏制上市公司違規對外擔保，禁止利用非公允關聯交易侵佔上市公司利益的行為。在解決股權分置問題後，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合併、換股收購等方式進行兼併重組，推動上市公司做優做強。

    19、通過大股東股份質押貸款、發行短期融資券、債券等商業化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權分置改革、證券公司優化重組和拓寬證券公司融資渠道相結合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場化融資方式，有效改善流動性狀況，加強公司治理和內部風險控制機制建設，強化監管，推進行業資源整合, 妥善處理好高風險證券公司的重組或退出問題，鼓勵優質證券公司壯大發展。

    20、鼓勵證券交易機制和産品創新，推出以改革後公司股票作為樣本的獨立股價指數，研究開髮指數衍生産品。完善協議轉讓和大宗交易制度，在首次公開發行和再融資中引入權證等産品，平衡市場供求。

    21、繼續完善鼓勵社會公眾投資的稅收政策。推動企業年金入市，擴大社會保障基金、合格境外機構投資者入市規模，放寬保險公司等大型機構投資者股票投資比例限制。對於股權分置改革後境外投資者對上市公司進行戰略性投資問題，國務院證券監管部門和商務主管部門應會同有關部門研究出臺相關規定。

    22、積極推動《證券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修訂。研究、擬定《證券公司監管條例》、《證券公司風險處置條例》和《上市公司監管條例》等行政法規。調整和完善與積極穩妥推進股權分置改革不相適應的政策法規。針對改革後出現的新情況、新問題，及時制定和完善相應的管理辦法。要完善監管手段、提高執法效力，拓展市場發展和創新空間，為資本市場改革開放和穩定發展創造良好的法制環境。

二○○五年八月二十三日