提高違法成本，降低維權成本——最高法發文“護航”科創板

新華社北京6月21日電 題：提高違法成本，降低維權成本——最高法發文“護航”科創板

新華社“新華視點”記者 劉慧、羅沙

科創板開市在即，《最高人民法院關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》21日發佈，意見對於公眾關心的科創板諸多焦點問題，均作出了針對性的回應。

虛假陳述、欺詐發行怎麼管？——嚴格落實發行人及相關人員第一責任

意見要求，發行人的控股股東、實際控制人指使發行人從事欺詐發行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔民事賠償責任。

業內人士認為，這將有效改善市場亂象中相關責任主體違規成本過低的問題。

對於科創板改革來説，信息披露是各方參與市場博弈、發現科創企業價值、實現資源優化配置的“生命線”。在註冊制試點的背景下，虛假信批、欺詐發行對於正常市場秩序破壞巨大。

最高人民法院審判委員會專職委員劉貴祥指出，民事責任的追究，是促使信息披露義務人盡責歸位的重要一環。意見對欺詐發行進行了明確界定，同時還對發行人、保薦人、證券仲介機構的信息披露民事責任追究，進行了體系化規定，嚴格落實發行人及其相關人員的第一責任。

值得注意的是，意見提出，在審理涉科創板上市公司虛假陳述案件時，應當審查的信息披露文件，不僅包括招股説明書等常規信息披露文件，也包括信息披露義務人對審核問詢的每一項答覆和公開承諾。

專家指出，根據意見，法院在審理相關案件時不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性等，還要結合科創板上市公司高度專業性、技術性特點，重點關注披露的內容是否簡明易懂，是否便於一般投資者閱讀和理解。

如何提高科創板市場違法成本？——多維打擊證券犯罪、強化民事賠償

在科創板改革中，如何提高市場違法成本備受各方矚目。最高法民二庭庭長林文學介紹，本次意見主要從兩方面發力：一是構建多維度打擊證券犯罪機制；二是用足現有法律制度，強化違法違規市場主體的民事賠償責任。

意見規定，在刑事審判方面，將依法從嚴懲治申請發行、註冊等環節的各類欺詐和腐敗犯罪。對於發行人與仲介機構合謀串通騙取發行註冊，以及發行審核、註冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，依法從嚴追究刑事責任。依法從嚴懲治違規披露、不披露重要信息、內幕交易等金融犯罪分子，嚴格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經濟制裁力度。

林文學表示，根據科創板信息披露特點，意見對信息披露義務人從事欺詐發行、虛假陳述等信息披露違法行為依法應承擔的民事賠償責任，進行了系統規定。“為及時使違法違規市場主體付出法律代價，意見還要求，各級法院加大對證券行政處罰案件和民事賠償案件的執行力度，發揮好司法強制執行的震懾效應。”

此外，為配合監管部門防止資金違規入市助漲助跌，意見還明確提出，對於未取得特許經營許可的互聯網配資平臺、民間配資公司等法人機構與投資者簽訂的股票配資合同，人民法院應當認定合同無效。

如何維護投資者權益？——完善訴訟體制機制、降低訴訟成本

對於即將開市的科創板來説，能否有效保護投資者合法權益，直接影響股民信心和預期。

擔心券商忽悠股民亂買科創板股票？意見明確規定，對於證券公司因未履行投資者適當性審查、信息披露及風險揭示義務給投資者造成的損失，人民法院應當判令證券公司承擔賠償責任。

投資者合法權益受損，打官司成本太高？意見明確提出，推動完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制，降低投資者訴訟成本。具體包括：

——立足於用好、用足現行代表人訴訟制度，對於共同訴訟的投資者原告人數眾多的，可以由當事人推選代表人。

——探索行政罰款、刑事罰金優先用於民事賠償的工作銜接和配合機制。

——研究探索建立證券民事、行政公益訴訟制度。

……

“在證券民事訴訟中，相對於違法違規主體，投資者在取得和控制關鍵證據方面，往往處於弱勢地位。”林文學説，意見要求，各級法院探索建立律師民事訴訟調查令制度，方便投資者的代理律師行使相關調查權，提高投資者自行收集證據的能力。

如何約束特別表決權股東濫用權力？——依法否定行為效力

“同股不同權”是科創板改革中的重要探索創新，符合市場規律。但也有人擔心，科創板上市公司中可能存在“少數人控制”“內部人控制”等公司治理問題，以公司自治方式突破科創板上市規則，侵犯普通股東合法權利。

對此，意見給出了明確答案：人民法院應當依法否定行為效力，禁止特別表決權股東濫用權利，防止制度功能的異化。

劉貴祥介紹，案件審理中，要準確界定特別表決權股東權利邊界，堅持“控制與責任相一致”原則，在“同股不同權”的同時，做到“同股不同責”。

此外，意見還指出，對於通過關聯交易損害公司利益的公司控股股東、實際控制人等責任主體，即使履行了法定公司決議程序也應承擔民事賠償責任。