中國保監會關於印發《資産支持計劃業務管理暫行辦法》的通知

中國保監會關於印發《資産支持計劃業務管理暫行辦法》的通知
保監發〔2015〕85號

各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資産管理公司：

為促進資産支持計劃業務創新，規範管理行為，加強風險控制，維護投資者合法權益，我會制定了《資産支持計劃業務管理暫行辦法》。現印發給你們，請遵照執行。

中國保監會
2015年8月25日

資産支持計劃業務管理暫行辦法

第一章  總  則

第一條  為加強資産支持計劃業務管理，支持資産證券化業務發展，維護保險資金運用安全，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國信託法》、《保險資金運用管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱資産支持計劃（以下簡稱支持計劃）業務，是指保險資産管理公司等專業管理機構作為受託人設立支持計劃，以基礎資産産生的現金流為償付支持，面向保險機構等合格投資者發行受益憑證的業務活動。

支持計劃業務應當建立託管機制。

第三條  支持計劃作為特殊目的載體，其資産獨立於基礎資産原始權益人、受託人、託管人及其他為支持計劃提供服務的機構（以下簡稱其他服務機構）的固有財産。原始權益人、受託人、託管人及其他服務機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破産等原因進行清算的，支持計劃資産不納入清算範圍。

第四條  受託人因管理、運用或者處置支持計劃資産取得的財産和收益，應當歸入支持計劃資産；因處理支持計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以支持計劃資産承擔。

受託人管理、運用和處分支持計劃資産所産生的債權，不得與原始權益人、受託人、託管人及其他服務機構的固有財産産生的債務相抵銷。受託人管理、運用和處分不同支持計劃資産所産生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條  保險機構投資支持計劃受益憑證，應當遵循穩健、安全性原則，加強資産負債匹配。受託人、託管人及其他服務機構應當遵守相關法律法規、本辦法的規定及支持計劃的約定，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，切實維護受益憑證持有人的合法利益。

第六條  中國保險監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)負責制定支持計劃業務監管規則，依法對支持計劃業務進行監管。

第二章  基礎資産

第七條  本辦法所稱基礎資産，是指符合法律法規規定，能夠直接産生獨立、可持續現金流的財産、財産權利或者財産與財産權利構成的資産組合。

第八條  基礎資産應當滿足以下要求：

（一）可特定化，權屬清晰、明確；

（二）交易基礎真實，交易對價公允，符合法律法規及國家政策規定；

（三）沒有附帶抵押、質押等擔保責任或者其他權利限制，或者能夠通過相關安排解除基礎資産的相關擔保責任和其他權利限制；

（四）中國保監會規定的其他條件。

基礎資産依據穿透原則確定。

第九條  支持計劃存續期間，基礎資産預期産生的現金流，應當覆蓋支持計劃預期投資收益和投資本金。國家政策支持的基礎設施項目、保障房和城鎮化建設等領域的基礎資産除外。本款所指基礎資産現金流不包括回購等增信方式産生的現金流。

基礎資産的規模、存續期限應當與支持計劃的規模、存續期限相匹配。

第十條  法律法規規定基礎資産轉讓應當辦理批准、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，受託人應當採取其他措施，有效維護基礎資産安全。

第十一條  中國保監會根據基礎資産風險狀況和監管需要對基礎資産的範圍實施動態負面清單管理。

第三章  交易結構

第十二條  受託人為受益憑證持有人的利益，設立支持計劃並進行管理。受託人應當符合下列能力標準：

（一）具有基礎設施投資計劃或者不動産投資計劃運作管理經驗；

（二）建立相關投資決策機制、風險控制機制、內部管理制度和業務操作流程；

（三）合理設置相關部門或者崗位，並配備專職人員；

（四）信用風險管理能力達到監管標準；

（五）最近一年未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（六）中國保監會規定的其他條件。

受託人應當在首單支持計劃設立時向中國保監會報告其能力建設情況。受託人能力下降，不再符合監管規定的，應當及時整改，並報告中國保監會。

第十三條  受託人應當履行下列職責：

（一）設立、發行、管理支持計劃；

（二）按照支持計劃約定，向受益憑證持有人分配收益；

（三）協助受益憑證持有人辦理受益憑證轉讓、協議回購等事宜；

（四）持續披露支持計劃信息；

（五）法律法規、本辦法規定及支持計劃約定的其他職責。

第十四條  原始權益人依照約定將基礎資産移交給支持計劃。原始權益人應當符合下列條件：

（一）具備持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（二）生産經營符合法律法規和公司章程的規定，符合國家産業政策；

（三）最近三年未發生重大違約或者重大違法違規行為；

（四）法律法規和中國保監會規定的其他條件。

第十五條  原始權益人應當積極配合受託人、託管人及其他服務機構履行職責，依照法律法規的規定和支持計劃的約定移交基礎資産，並確保基礎資産真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響支持計劃的情形。

支持計劃存續期間，原始權益人應當維持正常的生産經營活動，保障基礎資産現金流的持續、穩定，發生重大事項可能損害支持計劃利益的，應當及時書面告知受託人並採取補救措施。

第十六條  託管人為受益憑證持有人的利益，保管支持計劃資産。託管人應當具有保險資金託管資格。

託管人與受託人不得為同一人，且不得具有關聯關係。

第十七條  託管人應當履行下列職責：

（一）安全保管支持計劃資産；

（二）按照支持計劃約定方式，向受益憑證持有人分配投資收益；

（三）監督受託人管理支持計劃運作行為，發現受託人違規操作的，應當立即以書面形式通知受託人糾正，並及時報告中國保監會；

（四）出具託管報告；

（五）法律法規、本辦法規定及支持計劃約定的其他職責。

第十八條  受託人可以聘請資産服務機構在支持計劃存續期間對基礎資産進行管理。資産服務機構可以是支持計劃的原始權益人。

受託人聘請資産服務機構的，應當與資産服務機構簽訂服務合同，明確資産服務機構的職責、管理方法和標準、操作流程、風控措施等。

第十九條  支持計劃可以通過內部或者外部增信方式提升信用等級。內部信用增級包括但不限于結構化、超額抵押等方式，外部信用增級包括但不限于擔保、保證保險等方式。

第二十條  受託人應當聘請符合監管要求的信用評級機構對受益憑證進行初始評級和跟蹤評級。支持計劃存續期間，每年跟蹤信用評級應當不少於一次。

第二十一條  受託人應當聘請律師事務所對支持計劃出具獨立的法律意見書，並可根據需要聘請資産評估機構、會計師事務所等專業服務機構對支持計劃出具專業意見。

第四章  發行、登記和轉讓

第二十二條  受託人發起設立支持計劃，實行初次申報核準，同類産品事後報告。中國保監會依規對初次申報的支持計劃實施合規性、程序性審核。支持計劃交易結構複雜的，中國保監會可以建立外部專家評估機制，向投資者提示投資風險。

本條所稱同類産品，是指支持計劃的基礎資産類別、交易結構等核心要素基本一致。

第二十三條  受託人發行受益憑證，應當向投資者提供認購風險申明書、募集説明書、受託合同等支持計劃法律文件、信用評級報告及跟蹤評級安排、法律意見書等書面文件，明示支持計劃要素，充分披露相關信息，揭示並以醒目方式提示各類風險和風險承擔原則。

募集説明書應當充分披露基礎資産的構成和運營、基礎資産現金流預測分析、回款機制、分配方式的相關情況、受託人與原始權益人存在的關聯關係、可能存在的風險以及防範措施等。

受託人披露的信息應當真實、準確、完整，不得存在應披露而未披露的內容。

第二十四條  受益憑證發行可以採取一次足額發行，也可以在募集規模確定且交易結構一致的前提下，採用限額內分期發行的方式。分期發行的，末期發行距首期發行時間一般不超過12個月。

第二十五條  受益憑證可按規定在保險資産登記交易平臺發行、登記和轉讓，實現受益憑證的登記存管和交易流通。

保險資産登記交易平臺對受益憑證發行、登記和轉讓及相關信息披露進行自律管理，並與中國保監會建立信息共享機制。

第二十六條  受益憑證限于向保險機構以及其他具有風險識別和承受能力的合格投資者發行，並在合格投資者範圍內轉讓。中國保監會根據市場情況制定投資者適當性管理標準。

第二十七條  受益憑證按照募集説明書約定的條件發行完畢，支持計劃設立完成。受託人應當在支持計劃設立完成10個工作日內將發行情況報告中國保監會。

發行期限屆滿，未能滿足約定的成立條件的，支持計劃設立失敗。受託人應當在發行期限屆滿後10個工作日內返還投資人已繳付的款項，並加計同期活期銀行存款利息，同時報告中國保監會。

第二十八條  受益憑證是持有人享有支持計劃權益的證明。同一支持計劃的受益憑證按照風險和收益特徵的不同,可以劃分為不同種類，同一種類的受益憑證持有人，享有同等權益，承擔同等風險。

第二十九條  受益憑證持有人享有以下權利：

（一）依法繼承、轉讓或者質押受益憑證；

（二）按照支持計劃約定，享有支持計劃投資收益以及參與分配清算後的支持計劃剩餘財産；

（三）獲得支持計劃信息披露資料；

（四）參加受益憑證持有人會議；

（五）法律法規、本辦法規定及支持計劃約定的其他權利。

第三十條  受益憑證持有人可以根據中國保監會和保險資産登記交易平臺的有關規定開展受益憑證協議回購。回購雙方需審慎評估風險，通過協商約定進行回購融資。

第五章  運作管理

第三十一條  支持計劃存續期間，受託人應當按照本辦法的要求和支持計劃的約定，對原始權益人經營狀況、基礎資産現金流以及增信安排效力等進行跟蹤管理和持續監測評估，保障支持計劃的正常運作。

受託人對原始權益人、基礎資産以及增信安排的跟蹤信用風險評估每年不少於一次。

第三十二條  支持計劃存續期間，受託人應當按照支持計劃的約定歸集基礎資産現金流，並向受益憑證持有人支付投資收益，支持計劃資産無法按時支付投資收益的，受託人應當按照支持計劃約定啟動增信機制或者其他措施。

第三十三條  受託人應當為支持計劃單獨記賬、獨立核算，不同的支持計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

第三十四條  受託人管理支持計劃，不得以任何方式侵佔、挪用支持計劃資産，不得將支持計劃資産和其他資産混同，不得以支持計劃資産設定擔保或者形成其他或有負債。

第三十五條  受益憑證持有人通過持有人會議對影響其利益的重大事項進行決策。以下重大事項應當由持有人會議審議決定：

（一）變更收益分配方式和內容；

（二）變更受託人、託管人；

（三）變更資産循環購買（如有）的標準或規模；

（四）對支持計劃或者受益憑證持有人利益有重大影響的事項。

支持計劃募集説明書應當約定持有人會議召集程序及會議規則，明確受益憑證持有人通過持有人會議行使權利的範圍、程序、表決機制和其他重要事項。

第三十六條  支持計劃終止，受託人應當按照有關規定和支持計劃約定成立清算小組，負責清算工作。清算報告應當由具有資質的會計師事務所出具審計意見。

受益憑證持有人應當及時確認清算方案，接收清算資産。

第六章  風險控制

第三十七條  受託人應當建立支持計劃業務風險責任人機制，加強業務風險管理，針對支持計劃存續期間可能出現的重大風險進行審慎、適當的評估和管理，制定相應風控措施和風險處置預案，並協調、督促原始權益人、託管人及其他服務機構按照約定執行。

在風險發生時，受託人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，保護受益憑證持有人利益。

第三十八條  受託人應當通過盡職調查等方式，對基礎資産及交易結構的法律風險進行充分識別、評估和防範，保障基礎資産合法有效，防範基礎資産及相關權益被第三方主張權利的風險。

第三十九條  受託人應當審慎評估原始權益人資信狀況，合理測算基礎資産現金流，採取相應增信安排。基礎資産現金流測算應當以歷史數據為依據，並充分考慮影響未來現金流的因素。

第四十條  受託人應當建立相對封閉、獨立的現金流歸集機制，明確基礎資産現金流轉付環節和時限。受託人聘請資産服務機構的，應當要求資産服務機構為基礎資産單獨設帳，單獨管理，並定期披露現金流的歸集情況，披露頻率不少於支持計劃投資收益支付頻率。

受託人應當制定有效方案，明確在原始權益人、資産服務機構運營情況發生重大負面變化時增強現金流歸集的方式和相關觸發機制，防範資金混同風險。

第四十一條  支持計劃以沉澱的基礎資産現金流進行再投資的，僅限于投資安全性高的流動性資産。受託人應當確保再投資在支持計劃約定的投資範圍內進行，並充分考慮相關風險。

第四十二條  支持計劃以基礎資産現金流循環購買新的同類基礎資産的，受託人應當在募集説明書中明確入池標準，並對後續購買的基礎資産進行事前審查和確認。

第四十三條  受託人與原始權益人存在關聯關係，或者受託人以其自有資金、管理的其他客戶資産認購受益憑證的，應當採取有效措施，防範可能産生的利益衝突。

第七章  信息披露

第四十四條  受託人、託管人、原始權益人和其他服務機構應當按照有關規定和支持計劃約定，以適當的方式及時披露信息，並保證所披露信息真實、準確、完整。受託人作為信息披露責任主體，應當加強存續期內信息披露管理，督促其他當事人及時披露相關信息。

第四十五條  受託人應當在每年6月30日和8月31日前，向受益憑證持有人分別披露支持計劃年度和半年受託管理報告，同時報送中國保監會。受託管理報告內容包括但不限于基礎資産運行狀況、相關當事人的履約情況、支持計劃資金的收支、受益憑證投資收益的分配等。支持計劃成立不滿2個月的，無需編制受託管理報告。

第四十六條  託管人應當在年度受託管理報告披露同時，向受益憑證持有人披露上一年度託管報告，同時報送中國保監會。託管報告內容包括但不限于資産託管狀況、託管人履職情況和對受託人管理行為的監督情況等。

第四十七條  發生可能對受益憑證投資價值或者價格有實質性影響的重大事件時，受託人應當及時向受益憑證持有人披露相關信息，並向中國保監會報告。重大事件包括但不限于：

（一）未按支持計劃約定分配收益；

（二）受益憑證信用評級發生不利調整；

（三）原始權益人、受託人、託管人發生重大變化；

（四）基礎資産的運行情況或産生現金流的能力發生重大變化；

（五）其它可能對支持計劃産生重大影響的事項。

第四十八條  支持計劃終止清算的，受託人應當在清算完成後的10個工作日內進行信息披露。

第四十九條  信用評級機構應當在每年6月30日前向受益憑證持有人披露受益憑證上年度定期跟蹤評級報告，並及時披露不定期跟蹤評級報告。

第五十條  受益憑證持有人會議的召集人應當提前不少於10個工作日向持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，並於會議結束後10個工作日內披露持有人會議決議。

第八章  監督管理

第五十一條  中國保監會依法對支持計劃業務進行監管檢查，必要時可聘請仲介機構協助檢查。對於違反本辦法規定的，中國保監會可依法採取監管措施。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。

第五十二條  為支持計劃提供服務的其他服務機構及其有關人員，應當遵守執業規範和職業道德，客觀公正、獨立發表專業意見。未盡責履職，或其出具的報告含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應當承擔相應的法律責任。

第九章  附  則

第五十三條  本辦法由中國保監會負責解釋和修訂。

第五十四條  本辦法自公佈之日起施行。