關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見

中國證券監督管理委員會公告
〔2015〕13號

現公佈《關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》，自公佈之日起施行。

中國證監會
2015年5月15日

關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見

加強非上市公眾公司監管，對於貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》要求，推動資本市場改革和監管轉型，鼓勵大眾創業、萬眾創新，支持中小微企業發展，促進我國經濟提質增效升級具有重要意義。根據《證券法》、《公司法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》）以及《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），現就加強非上市公眾公司監管工作，進一步規範各類市場主體行為提出如下指導意見。

一、總體要求

（一）總體思路。按照資本市場改革和監管轉型的要求，堅持市場化、法治化方向，以信息披露為本，以公司自治和市場約束為基礎，強化對市場主體規範要求，增強自律組織權責，明確監管系統內部分工，構建職責明確、分工清晰、信息共享、協同高效的非上市公眾公司監管體系，保護投資者合法權益，提升資本市場服務實體經濟的能力。

（二）基本原則。一是依法明確行政監管與自律監管的內容與邊界，兩者不得相互替代、不得缺位越位。二是發揮市場作用，建立健全自律監管、仲介督導、社會監督為一體的市場約束機制，能夠通過自律、市場、公司自治解決的事項，行政力量原則上不介入。三是建立健全事中事後監管機制，強化行政執法，堅決查處欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

二、規範市場主體行為，強化合規意識和法律責任

（一）非上市公眾公司及相關信息披露義務人應當遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規，誠實守信，切實履行公眾公司的各項義務，接受監督管理。非上市公眾公司是信息披露第一責任人，要嚴格履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對信息披露違法違規行為承擔法律責任。要完善法人治理及內控體系，規範股東大會、董事會、監事會的運作。充分發揮公司章程在公司治理、糾紛解決中的作用，規範股東間的權利義務，確保所有股東，特別是中小股東充分行使權利。依法進行股票轉讓、定向發行、資産重組等活動。

未在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌的非上市公眾公司（以下簡稱不掛牌公司），包括自願納入監管的歷史遺留股東人數超過200人的股份公司（以下簡稱200人公司），以及經中國證監會核準通過定向發行或轉讓導致股東累計超過200人的股份公司，除按照《管理辦法》履行公眾公司信息披露等義務外，還應當遵守以下規定：明確信息披露方式，選擇在非上市公眾公司信息披露網站、公司網站及其他公眾媒體披露股份變更、定期報告等信息，同時報中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）存檔；選擇在中國證券登記結算公司、證券公司或者符合規定的區域性股權市場或託管機構登記託管股份；不得採用公開方式向社會公眾轉讓股份，也不得在未經國務院批准的證券交易場所轉讓股份，未經批准不得擅自發行股票。

（二）主辦券商、證券服務機構等仲介機構應當勤勉盡責、誠實守信，嚴格履行法定職責，遵守法律法規和行業規範，對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責，對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任；要強化合規及風控管理，規範各項業務流程，建立與全國股轉系統業務模式相適應的管理架構。主辦券商要嚴格依規開展盡職調查、履行內核程序，對其他仲介機構出具的專業意見進行必要的核查；持續督導掛牌公司履行信息披露義務、完善公司治理；嚴格執行全國股轉系統投資者適當性管理制度，加強投資者教育、保護和風險揭示。證券服務機構應當按照相關法律法規、執業準則的要求，依照內部控制制度和程序，核查和驗證非上市公眾公司的信息披露內容，出具專業意見。

（三）全國股轉系統要按照法律法規和自律規則，嚴格履行自律監管職責，並接受中國證監會監管；制定完善掛牌公司、仲介機構的自律監管規則並組織實施；完善內部管理制度，規範工作流程，防範利益衝突；提高自律監管的透明度，定期披露自律監管信息；對於法律法規和行政規章未作規定的事項，可組織制定會員公約或自律規則，確保市場健康發展。

三、明確監管分工，加強對全國股轉系統掛牌公司的監管

行政監管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執法和自律監管職責，對掛牌公司等各類市場主體進行持續監管。

（一）中國證監會按照證券集中統一監管體制的要求，履行牽頭抓總職能，指導、協調、督促、檢查派出機構、全國股轉系統的監管工作。主要包括：建立健全非上市公眾公司監管制度體系，統籌監管制度與自律規則之間的銜接，評估監管制度實施效果並適時修訂完善；規範派出機構監管執法的程序、標準和要求；指導全國股轉系統根據掛牌公司特點制定差異化的信息披露標準；依據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），對全國股轉系統履行掛牌公司自律監管情況進行監督檢查；完善掛牌公司並購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制，防控內幕交易；組織協調掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作；實現非上市公眾公司行政許可的程序與內容全公開；統籌確定非上市公眾公司、仲介機構的培訓政策和要求。

（二）派出機構的監管職責主要為：對轄區掛牌公司進行日常非現場監管，依託中央監管信息系統、全國股轉系統信息系統、誠信數據庫、工商部門企業信息公示系統等平臺，掌握轄區掛牌公司的基本情況和監管信息；對轄區掛牌公司不作例行現場檢查，以問題和風險為導向，根據發現的涉嫌違法違規線索，啟動現場檢查；檢查中發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為的，採取監管措施或立案調查，實施行政處罰；檢查中發現主辦券商等仲介機構涉嫌違法違規行為的，進行延伸檢查，採取監管措施；檢查中發現涉及自律監管範疇的問題，轉全國股轉系統處理；處理對轄區掛牌公司的投訴舉報，屬於違法違規線索的，啟動行政執法程序。

全國股轉系統按照法律法規及《國務院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監管職責，主要包括：制定完善自律監管業務規則；審查掛牌公司申請事項；監督掛牌公司及其他信息披露義務人完整、準確、及時地披露信息；執行掛牌公司申請文件申報即披露、即擔責的制度，發現申報不實的，採取自律監管措施或提請中國證監會查處；監督掛牌公司股票轉讓及相關活動；加強對“兩網公司”（原STAQ、NET系統掛牌公司）和退市公司的自律監管；制定掛牌公司治理規則，建立完善掛牌公司監管檔案，完善市場主體誠信管理機制；處理與掛牌公司相關的屬於自律監管範疇的媒體質疑、投訴舉報；建立健全調處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度；牽頭組織實施對掛牌公司、仲介機構的培訓工作。規範掛牌公司和仲介機構的行為，發現違反法律法規及業務規則的，採取自律監管措施；依法應當由中國證監會查處的，及時移交。

四、對不掛牌公司的監管

中國證監會依據《證券法》、《管理辦法》履行對不掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監管職責。

（一）派出機構負責不掛牌公司監管，監管內容以股份管理以及基本的信息披露為主。主要包括：依託中央監管信息系統、誠信數據庫、工商部門企業信息公示系統等平臺，掌握轄區不掛牌公司基本情況和監管信息；督促不掛牌公司遵守監管要求；處理對不掛牌公司的投訴舉報；依法查處不掛牌公司違法違規行為；對未納入監管的200人公司加強監測了解；加強與地方政府相關部門的協作，引導公司妥善解決存在的問題，經規範後支持其進入資本市場；配合地方政府，打擊不掛牌公司和200人公司擅自發行股票的行為。

（二）中國證監會負責指導、監督派出機構對不掛牌公司實施監管。主要包括：制定完善不掛牌公司的監管制度安排；組織協調不掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作；引導主動規範、自願申請且符合條件的200人公司，通過證券交易所上市、全國股轉系統掛牌、並購重組等方式進入資本市場。

五、加強協調，提高監管的系統性和協同性

（一）建立監管信息共享和公開機制。建立非上市公眾公司監管信息子系統，並利用誠信數據庫、工商部門企業信息公示系統等，實現監管過程記錄留痕、監管信息互聯互通。派出機構、全國股轉系統按照各自職責，及時記錄並更新相關監管信息。在監管信息系統正式運行前，建立中國證監會、派出機構、全國股轉系統之間的監管信息通報制度，全國股轉系統將掛牌公司基礎信息、自律監管信息等通報派出機構。派出機構將掛牌公司現場檢查、重大風險情況通報中國證監會、全國股轉系統。中國證監會牽頭建立完善非上市公眾公司行政許可、重大監管措施、行政處罰等信息公開公示制度，提升監管透明度；組織開展監管工作交流與培訓。

（二）建立監管協作機制以及重大事項會商處置機制

建立完善監管協作事項的對接機制。全國股轉系統可以就需要監管系統相關單位協助的事項提出請求，相關單位應當予以支持；監管系統相關單位需要全國股轉系統協助的事項，全國股轉系統應當予以配合。

建立完善重大風險和突發事件應急處置機制。非上市公眾公司發生突發事件或重大風險，派出機構、全國股轉系統按照各自職責第一時間採取應對措施，並及時報告中國證監會和地方政府。

（三）加強非上市公眾公司日常監管與稽查執法的協調。中國證監會制定有關非上市公眾公司立案稽查、處罰認定的標準，明確線索移送、稽查介入、信息反饋等流程，建立相關監管措施、立案、調查、審理、行政處罰的通報機制，做好行政監管機構與自律監管組織之間的工作銜接。

（四）做好非上市公眾公司監管與仲介機構監管的銜接。中國證監會對參與全國股轉系統相關業務的仲介機構實施監管，通過檢查、考核、誠信管理等制度安排，落實仲介機構法律責任。全國股轉系統會同中國證券業協會等單位，監督主辦券商從事全國股轉系統相關業務的執業行為，發現主辦券商涉嫌違反法律法規和自律規則的，採取自律管理措施，並報告中國證監會；建立完善對仲介機構從事相關業務的自律管理及執業評價制度；做好對主辦券商的培訓工作。

（五）中國證監會及派出機構要依法履行行政監管職責，做到“法無授權不可為”、“法定職責必須為”。派出機構要按照中國證監會統一部署，做好非上市公眾公司監管執法工作，對各類違法違規行為及時制止、及時查處。要支持全國股轉系統和相關自律組織對非上市公眾公司的自律監管，與行政監管形成合力。