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關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見

2015-05-15 14:23 來源: 證監會
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中國證券監督管理委員會公告
〔2015〕13號

現公佈《關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》,自公佈之日起施行。

中國證監會
2015年5月15日

關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見

加強非上市公眾公司監管,對於貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神,落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》要求,推動資本市場改革和監管轉型,鼓勵大眾創業、萬眾創新,支持中小微企業發展,促進我國經濟提質增效升級具有重要意義。根據《證券法》、《公司法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(以下簡稱《國務院決定》)以及《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》),現就加強非上市公眾公司監管工作,進一步規範各類市場主體行為提出如下指導意見。

一、總體要求

(一)總體思路。按照資本市場改革和監管轉型的要求,堅持市場化、法治化方向,以信息披露為本,以公司自治和市場約束為基礎,強化對市場主體規範要求,增強自律組織權責,明確監管系統內部分工,構建職責明確、分工清晰、信息共享、協同高效的非上市公眾公司監管體系,保護投資者合法權益,提升資本市場服務實體經濟的能力。

(二)基本原則。一是依法明確行政監管與自律監管的內容與邊界,兩者不得相互替代、不得缺位越位。二是發揮市場作用,建立健全自律監管、仲介督導、社會監督為一體的市場約束機制,能夠通過自律、市場、公司自治解決的事項,行政力量原則上不介入。三是建立健全事中事後監管機制,強化行政執法,堅決查處欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

二、規範市場主體行為,強化合規意識和法律責任

(一)非上市公眾公司及相關信息披露義務人應當遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規,誠實守信,切實履行公眾公司的各項義務,接受監督管理。非上市公眾公司是信息披露第一責任人,要嚴格履行信息披露義務,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對信息披露違法違規行為承擔法律責任。要完善法人治理及內控體系,規範股東大會、董事會、監事會的運作。充分發揮公司章程在公司治理、糾紛解決中的作用,規範股東間的權利義務,確保所有股東,特別是中小股東充分行使權利。依法進行股票轉讓、定向發行、資産重組等活動。

未在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌的非上市公眾公司(以下簡稱不掛牌公司),包括自願納入監管的歷史遺留股東人數超過200人的股份公司(以下簡稱200人公司),以及經中國證監會核準通過定向發行或轉讓導致股東累計超過200人的股份公司,除按照《管理辦法》履行公眾公司信息披露等義務外,還應當遵守以下規定:明確信息披露方式,選擇在非上市公眾公司信息披露網站、公司網站及其他公眾媒體披露股份變更、定期報告等信息,同時報中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)存檔;選擇在中國證券登記結算公司、證券公司或者符合規定的區域性股權市場或託管機構登記託管股份;不得採用公開方式向社會公眾轉讓股份,也不得在未經國務院批准的證券交易場所轉讓股份,未經批准不得擅自發行股票。

(二)主辦券商、證券服務機構等仲介機構應當勤勉盡責、誠實守信,嚴格履行法定職責,遵守法律法規和行業規範,對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責,對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任;要強化合規及風控管理,規範各項業務流程,建立與全國股轉系統業務模式相適應的管理架構。主辦券商要嚴格依規開展盡職調查、履行內核程序,對其他仲介機構出具的專業意見進行必要的核查;持續督導掛牌公司履行信息披露義務、完善公司治理;嚴格執行全國股轉系統投資者適當性管理制度,加強投資者教育、保護和風險揭示。證券服務機構應當按照相關法律法規、執業準則的要求,依照內部控制制度和程序,核查和驗證非上市公眾公司的信息披露內容,出具專業意見。

(三)全國股轉系統要按照法律法規和自律規則,嚴格履行自律監管職責,並接受中國證監會監管;制定完善掛牌公司、仲介機構的自律監管規則並組織實施;完善內部管理制度,規範工作流程,防範利益衝突;提高自律監管的透明度,定期披露自律監管信息;對於法律法規和行政規章未作規定的事項,可組織制定會員公約或自律規則,確保市場健康發展。

三、明確監管分工,加強對全國股轉系統掛牌公司的監管

行政監管機構和自律組織要歸位盡責,依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執法和自律監管職責,對掛牌公司等各類市場主體進行持續監管。

(一)中國證監會按照證券集中統一監管體制的要求,履行牽頭抓總職能,指導、協調、督促、檢查派出機構、全國股轉系統的監管工作。主要包括:建立健全非上市公眾公司監管制度體系,統籌監管制度與自律規則之間的銜接,評估監管制度實施效果並適時修訂完善;規範派出機構監管執法的程序、標準和要求;指導全國股轉系統根據掛牌公司特點制定差異化的信息披露標準;依據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》),對全國股轉系統履行掛牌公司自律監管情況進行監督檢查;完善掛牌公司並購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制,防控內幕交易;組織協調掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作;實現非上市公眾公司行政許可的程序與內容全公開;統籌確定非上市公眾公司、仲介機構的培訓政策和要求。

(二)派出機構的監管職責主要為:對轄區掛牌公司進行日常非現場監管,依託中央監管信息系統、全國股轉系統信息系統、誠信數據庫、工商部門企業信息公示系統等平臺,掌握轄區掛牌公司的基本情況和監管信息;對轄區掛牌公司不作例行現場檢查,以問題和風險為導向,根據發現的涉嫌違法違規線索,啟動現場檢查;檢查中發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為的,採取監管措施或立案調查,實施行政處罰;檢查中發現主辦券商等仲介機構涉嫌違法違規行為的,進行延伸檢查,採取監管措施;檢查中發現涉及自律監管範疇的問題,轉全國股轉系統處理;處理對轄區掛牌公司的投訴舉報,屬於違法違規線索的,啟動行政執法程序。

全國股轉系統按照法律法規及《國務院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監管職責,主要包括:制定完善自律監管業務規則;審查掛牌公司申請事項;監督掛牌公司及其他信息披露義務人完整、準確、及時地披露信息;執行掛牌公司申請文件申報即披露、即擔責的制度,發現申報不實的,採取自律監管措施或提請中國證監會查處;監督掛牌公司股票轉讓及相關活動;加強對“兩網公司”(原STAQ、NET系統掛牌公司)和退市公司的自律監管;制定掛牌公司治理規則,建立完善掛牌公司監管檔案,完善市場主體誠信管理機制;處理與掛牌公司相關的屬於自律監管範疇的媒體質疑、投訴舉報;建立健全調處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度;牽頭組織實施對掛牌公司、仲介機構的培訓工作。規範掛牌公司和仲介機構的行為,發現違反法律法規及業務規則的,採取自律監管措施;依法應當由中國證監會查處的,及時移交。

四、對不掛牌公司的監管

中國證監會依據《證券法》、《管理辦法》履行對不掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監管職責。

(一)派出機構負責不掛牌公司監管,監管內容以股份管理以及基本的信息披露為主。主要包括:依託中央監管信息系統、誠信數據庫、工商部門企業信息公示系統等平臺,掌握轄區不掛牌公司基本情況和監管信息;督促不掛牌公司遵守監管要求;處理對不掛牌公司的投訴舉報;依法查處不掛牌公司違法違規行為;對未納入監管的200人公司加強監測了解;加強與地方政府相關部門的協作,引導公司妥善解決存在的問題,經規範後支持其進入資本市場;配合地方政府,打擊不掛牌公司和200人公司擅自發行股票的行為。

(二)中國證監會負責指導、監督派出機構對不掛牌公司實施監管。主要包括:制定完善不掛牌公司的監管制度安排;組織協調不掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作;引導主動規範、自願申請且符合條件的200人公司,通過證券交易所上市、全國股轉系統掛牌、並購重組等方式進入資本市場。

五、加強協調,提高監管的系統性和協同性

(一)建立監管信息共享和公開機制。建立非上市公眾公司監管信息子系統,並利用誠信數據庫、工商部門企業信息公示系統等,實現監管過程記錄留痕、監管信息互聯互通。派出機構、全國股轉系統按照各自職責,及時記錄並更新相關監管信息。在監管信息系統正式運行前,建立中國證監會、派出機構、全國股轉系統之間的監管信息通報制度,全國股轉系統將掛牌公司基礎信息、自律監管信息等通報派出機構。派出機構將掛牌公司現場檢查、重大風險情況通報中國證監會、全國股轉系統。中國證監會牽頭建立完善非上市公眾公司行政許可、重大監管措施、行政處罰等信息公開公示制度,提升監管透明度;組織開展監管工作交流與培訓。

(二)建立監管協作機制以及重大事項會商處置機制

建立完善監管協作事項的對接機制。全國股轉系統可以就需要監管系統相關單位協助的事項提出請求,相關單位應當予以支持;監管系統相關單位需要全國股轉系統協助的事項,全國股轉系統應當予以配合。

建立完善重大風險和突發事件應急處置機制。非上市公眾公司發生突發事件或重大風險,派出機構、全國股轉系統按照各自職責第一時間採取應對措施,並及時報告中國證監會和地方政府。

(三)加強非上市公眾公司日常監管與稽查執法的協調。中國證監會制定有關非上市公眾公司立案稽查、處罰認定的標準,明確線索移送、稽查介入、信息反饋等流程,建立相關監管措施、立案、調查、審理、行政處罰的通報機制,做好行政監管機構與自律監管組織之間的工作銜接。

(四)做好非上市公眾公司監管與仲介機構監管的銜接。中國證監會對參與全國股轉系統相關業務的仲介機構實施監管,通過檢查、考核、誠信管理等制度安排,落實仲介機構法律責任。全國股轉系統會同中國證券業協會等單位,監督主辦券商從事全國股轉系統相關業務的執業行為,發現主辦券商涉嫌違反法律法規和自律規則的,採取自律管理措施,並報告中國證監會;建立完善對仲介機構從事相關業務的自律管理及執業評價制度;做好對主辦券商的培訓工作。

(五)中國證監會及派出機構要依法履行行政監管職責,做到“法無授權不可為”、“法定職責必須為”。派出機構要按照中國證監會統一部署,做好非上市公眾公司監管執法工作,對各類違法違規行為及時制止、及時查處。要支持全國股轉系統和相關自律組織對非上市公眾公司的自律監管,與行政監管形成合力。

【我要糾錯】責任編輯:劉嘯萱
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