中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見

中國證券監督管理委員會公告
〔2015〕26號

為加快推進全國中小企業股份轉讓系統制度完善，我會制定了《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，現予公佈。

中國證監會
2015年11月16日

中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見

《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49 號，以下簡稱《決定》）發佈以來，中國證監會深入貫徹落實《決定》部署，穩步推進全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）市場建設，全國股轉系統掛牌公司數量快速增長，融資規模持續擴大，對促進中小微企業發展、完善直接融資體系發揮了積極作用。為進一步貫徹落實《決定》要求，加快推進全國股轉系統制度完善，提出以下意見。

一、充分認識加快發展全國股轉系統的重要意義和目標任務

全國股轉系統是經國務院批准，依據《證券法》設立的全國性證券交易場所，是我國多層次資本市場的重要組成部分。加快發展全國股轉系統，對於健全直接融資體系，服務實體經濟發展，推動經濟結構轉型升級，促進大眾創業萬眾創新，具有戰略意義。

發展全國股轉系統應立足於服務創新型、創業型、成長型中小微企業的市場定位，構建具有自身特色的市場制度體系，切實增強服務實體經濟的能力。一是著眼中小微企業及其投資人的特點和需求，豐富産品和制度供給，發揮公開市場優勢，堅持包容性制度特色，持續提高投融資對接效率；二是大力發展多元化的機構投資者隊伍，強化主辦券商組織交易的功能，穩步提升市場流動性水平；三是堅持獨立的市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排，全國股轉系統應逐步完善服務體系，促進掛牌公司成長為優質企業，同時著眼建立多層次資本市場的有機聯絡，研究推出全國股轉系統掛牌公司向創業板轉板的試點，建立全國股轉系統與區域性股權市場的合作對接機制；四是堅持創新發展與風險控制相匹配，既要堅定不移地推進改革創新，又要牢牢守住不發生系統性、區域性風險的底線，著力完善現有制度，強化風險控制能力，現階段不降低投資者準入條件，不實行連續競價交易。

二、進一步提高審查效率，增強市場融資功能

提高審查工作的效率和透明度。全國股轉系統應堅持和完善以信息披露為核心的理念，加快構建以投資者需求為導向的差異化信息披露制度體系。掛牌公司是信息披露第一責任人，應保證信息披露內容的真實、準確、完整、及時。主辦券商、會計師事務所、律師事務所等仲介機構應依照法定職責，對公司提供的信息資料進行核查驗證並作出專業判斷，對出具的文件承擔盡職責任。投資者應依據公開信息自行判斷公司的投資價值和投資風險，審慎進行投資決策，自擔投資風險。全國股轉系統應進一步優化公司掛牌、股票發行和並購審查工作機制。掛牌審查重點關注公司是否符合掛牌基本條件，以及信息披露文件的合規性、一致性、齊備性和可理解性，全程披露審查進度，同時建立仲介機構工作底稿留痕和事後追責制度，強化申報即披露、披露即擔責的監管要求。對於股東人數超過200 人公司和股東人數未超過200 人公司的股票發行和並購，應統一審查理念、申報文件和信息披露要求。

鞏固和完善小額、快速、靈活、多元的投融資機制。完善相關制度，鼓勵公司掛牌同時向合格投資者發行股票，發行對象、數量依公司需求確定，並探索放開對新增股東人數的限制。掛牌公司持續融資，可自主決定發行時點和發行方式。公司發行定價遵循市場化原則，可通過詢價或與投資人協商確定，但對於明顯低於市場價格的，全國股轉系統應建立相關管理制度。加快推出一次審批、分期實施的儲架發行制度，以及掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制。發展適合中小微企業的債券品種。加快推出優先股和資産支持證券。開展掛牌股票質押式回購業務試點。

三、堅持和完善主辦券商制度和多元化交易機制

鼓勵證券公司建立適應全國股轉系統特點的證券業務體系，強化主辦券商執業能力。證券公司開展全國股轉系統業務，應設立專門的一級部門，加大人員和資金投入，建立健全合規管理、內部風險控制與管理機制。支持證券公司設立專業子公司統籌開展全國股轉系統相關業務，不受同業競爭的限制。在推薦環節，主辦券商應以提供掛牌、融資、並購、做市等全鏈條服務為目標遴選企業，按照切實保護投資者權益的要求，認真履行盡職調查及內核工作義務，審慎出具推薦文件。在持續督導環節，主辦券商應持續加強掛牌公司合規培訓，切實履行對信息披露文件的合規審查職責，幫助掛牌公司提升規範治理水平，完善發展戰略，推進資源整合。在交易環節，主辦券商應強化經紀業務和做市能力，充分發揮市場交易組織者和流動性提供者的功能。開展做市業務的主辦券商應建立有別於自營業務的做市業務績效考核體系，考核指標不得與做市業務人員從事做市股票的方向性投資損益挂鉤。全國股轉系統應完善做市商監管安排，優化風險隔離和信息隔離制度，促進做市業務與投研服務、經紀業務協同開展。建立健全主辦券商激勵約束機制。

控股股東為證券公司、具備相應業務能力和風險管理水平的區域性股權市場運營管理機構，可以開展全國股轉系統的推薦業務試點，推薦掛牌公司的持續督導和做市服務等工作由控股股東承擔。

全國股轉系統應堅持並完善多元化交易機制，改革優化協議轉讓方式，大力發展做市轉讓方式，建立健全盤後大宗交易制度和非交易過戶制度，改善市場流動性，提高價格發現效率。

四、實施全國股轉系統內部分層和差異化管理

針對掛牌公司差異化特徵和多元化需求，實施市場內部分層，提高風險管理和差異化服務能力，降低投資人信息收集成本。現階段先分為基礎層和創新層，逐步完善市場層次結構。全國股轉系統應堅持市場化原則，研究制定分層具體標準，設置符合企業差異化特徵的指標體系，滿足不同類型企業的發展需求。建立內部分層的維持標準體系和轉換機制，實現不同層級掛牌公司的有序流動。按照權利義務對等原則，在市場服務與監管要求方面，對不同層級掛牌公司實行差異化制度安排。

五、大力發展和培育機構投資者隊伍

堅持全國股轉系統以機構投資者為主體的發展方向。研究制定公募證券投資基金投資掛牌證券的指引，支持封閉式公募基金以及混合型公募基金投資全國股轉系統掛牌證券。支持證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司子公司、商業銀行等機構，開發投資于掛牌證券的私募證券投資基金等産品。研究落實合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者參與全國股轉系統市場的制度安排。推動將全國股轉系統掛牌證券納入保險資金、社保基金和企業年金等長期資金投資範圍。

六、持續加強投資者權益保護工作

全國股轉系統應嚴格執行投資者適當性管理制度，完善業務規則。落實主辦券商投資者適當性管理責任，規範開戶管理和産品銷售行為，完善風險提示基本規範和糾紛調解制度。嚴格執行證券賬戶實名制規定，嚴禁開立虛擬證券賬戶、借用出借證券賬戶、墊資開戶等行為。全國股轉系統應督促掛牌公司按照《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》以及全國股轉系統自律規則的規定，完善公司治理機制，提高信息披露質量，建立健全投資者關係管理制度，保障投資者參與權、知情權和異議股東合法權益。

七、加強市場監管

堅持以市場化、法治化為導向推進監管轉型，堅持以信息披露為本，以公司自治和市場約束為基礎，以規則監管為依據，構建職責明確、分工清晰、信息共享、協同高效的監管體系，切實維護市場公開公平公正。依法建立常態化、市場化的退出機制。行政監管機構、自律組織等相關各方應建立健全信息共享、監管協作、案件查處等分工協作機制及風險處置應急機制，提高監管的系統性和協同性。中國證監會負責制定監管規則，指導協調、監督檢查各派出機構和全國股轉系統的工作。各證監局要根據問題和涉嫌違法違規線索開展現場檢查，對發現的重大風險或違法違規行為採取監管措施或立案調查，實施行政處罰；涉及自律管理範疇的問題，移交全國股轉系統處理。全國股轉系統應結合掛牌公司及其投資人特點，建立技術系統和規則體系，提高自律管理能力與效率。加大對掛牌公司規範運作的培訓，對信息披露、股票發行違規以及違規佔用掛牌公司資金、違規對外擔保等行為，及時採取監管措施；對涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法行為，依法嚴厲打擊，確保有異動必有反應、有違規必有查處。