50條監管問答發佈 IPO審核透明度提升

新華社北京3月27日電 題：50條監管問答發佈 IPO審核透明度提升

新華社記者劉慧

近日，證監會發佈了《首發業務若干問題解答》，備受市場關注。其中包含50條相關監管問答，定位為相關法律法規等在IPO業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。

記者梳理髮現，這份3萬多字的50條監管問答，涉及IPO審核過程中的諸多細節問題。有投行人士表示，50條監管問答對對賭協議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務內控、經營業績下滑、過會後業績下滑等諸多市場關注的熱點、難點問題進行解答，實際操作性強，IPO審核透明度明顯提升。

對於對賭協議，監管問答顯示，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足四項要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值挂鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

同時，保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。發行人應當在招股説明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。

“三類股東”和突擊入股問題在企業IPO過程中也頗受關注。針對發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信託計劃、資産管理計劃等“三類股東”的，監管問答更加強化信息披露。問答要求，仲介機構和發行人應從“核查確認‘三類股東’已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求”等五方面核查披露相關信息。

關於突擊入股問題，問答對申報前新增股東和申報後新增股東分別明確了要求。其中，申報後，通過增資或股權轉讓産生新股東的，原則上發行人應撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東産生係因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市後36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

監管問答還強化股權質押的信息披露要求。若發行人申報前或在審核期間出現股東股權質押、凍結或發生訴訟仲裁等不確定性事項的，發行人應當按照招股説明書準則要求予以充分披露；保薦機構、發行人律師應當充分核查發生上述情形的原因。

對於被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例或被質押的股權達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發行人控制權存在不確定性的，保薦機構及發行人律師應充分論證，並就是否符合發行條件審慎發表意見。

如何處理IPO公司業績在通過審核後出現的業績大幅下滑？問答明確，過會後的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過50%的，基於謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項，待其業績恢復並趨穩後再行處理或安排重新上發審會。

由於影視行業的收入確認較為複雜，影視公司IPO需要明確影視公司IPO收入及成本核算原則。此次監管問答對影視行業公司首發問題做出專門解釋，其中對發行業務收入確認、放映業務收入確認、放映業務成本歸集範圍等問題進行了詳細説明。