近日，寶鋼董事會宣告成立，人們注意到，作為中央企業建立和完善國有獨資公司董事會第一批試點企業，寶鋼集團公司更名為寶鋼集團有限公司，這絕不僅僅是一個稱謂的變化。“這是國資委成立以來最大的新聞，以前國有企業改革多數是方法上的改進，這次是從體制、制度上的改革。”李榮融給出這樣的評價足見其意義非同一般。

外部董事制度真正解決國企“自己管自己”

    寶鋼集團有限公司新董事會近日正式亮相，到任的9名董事中間有5名非“寶鋼人”，這5名外部董事也因此而成為外界普遍關注的焦點。外部董事需要具備怎樣的條件？與獨立董事又有什麼不同？

    有關資料顯示，目前169家中央企業，只有十幾家是按《公司法》註冊的公司，另外一百多家還是按《全民所有制企業法》註冊的國企。寶鋼雖然是按《企業法》註冊，但是目前的7名董事，清一色由集團經營層出任。建立健全外部董事制度是這次試點的一項重要措施，也是與過去國有企業董事會最主要的不同點。對外部董事的資格，國資委有很嚴格的框框，外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，與其擔任董事的公司不存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關係。如本人及其直系親屬近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子企業任職，未曾從事與公司有關的商業活動，不持有公司所投資企業的股權，不在與公司同行業的企業或與公司有業務關係的單位兼職等等。

    關於外部董事制度的作用，國資委從四個方面給出描述：實現企業的決策權與執行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會管理經理層；有利於更好地代表出資人利益，正確處理各方面關係。

    建立外部董事制度是試點的關鍵性制度安排，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，真正實現決策權與執行權的分權制衡，避免自己管理自己，保證董事會能做出獨立於經理層的判斷與選擇。一般情況下，外部董事尤其是獨立董事，對職務沒有依賴性，除了在董事會上的表決權外，也沒有其他權力，在利益和權力上比較超脫。這種角色自然有利於其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的利益關係。著名經濟學家蕭灼基對國企引入外部董事制度大加讚賞，他在接受本報採訪時表示，從長遠來看，外部董事有利於利益多元化，結構多元化，真正意義上把決策層與管理層分開，有利於國有企業改革向更深層次推進。

    種種跡象表明，國資委對外部董事的確寄予很高的期望，在去年下發的文件中就曾明確指出，試點起步階段外部董事不少於2人，爾後逐步提高外部董事比例。這次試點，寶鋼共有5位外部董事，率先超過董事會全部成員的半數，無疑在建立外部董事制度方面開了個好頭，從制度上解決國有企業長期以來自己管自己的積弊。

國資委權力下放考核經理層交給董事會

    早在國資委公開招聘央企高管時，李榮融主任就一再表示，隨著央企董事會的建立健全，選拔經理人的重任應該交給董事會。這一次，與寶鋼一同首批選入試點的7家企業的董事會都被賦予足夠的職權，其中包括重大投融資決策權、挑選經理人員、考核經理人員、決定經理人員薪酬的權力。董事會不是一年開一兩次會議就完事的，而是必須設立董事會辦公室和董事會秘書，並提倡董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、內部審計委員會等專門委員會。

    寶鋼董事會是第一個享有《公司法》規定的各項職權的中央企業。在董事會的職權中，最重要的是兩個方面：一方面是重大決策與戰略性監控，包括推進改革與重組，包括把握好企業發展方向與速度，對企業的日常經營運作進行總體監控。另一方面是對經理層進行管理。從李榮融主任對寶鋼董事會的要求不難看出國資委放權的決心。

    第一，對經理人員進行經營業績考核。寶鋼外部董事超過了半數，因此，由董事會主要是外部董事負責對經理人員的經營業績考核，國資委從明年起不對董事會進行指標考核。

    第二，決定經理人員的薪酬。由於薪酬與業績考核挂鉤，從明年起，由董事會主要是外部董事依照國資委的指導意見，決定經理人員的薪酬。

    第三，選聘經理人員。這一條僅在國資委黨委管理的企業負責人職務名稱表的範圍內試行，今後選聘有關經理人員，由寶鋼董事會負責。

    就董事會如何接過國資委交予的權力接力棒，寶鋼相關部門負責人表示，寶鋼董事會將成立常務委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、內部審計委員會等專門委員會，並已經組織草擬了董事會和專門委員會的職責、議事規則等文件，經董事會討論通過後將儘早執行。

完善公司治理結構董事會試點推進股份制改革

    黨的十六屆三中全會指出，按照現代企業制度要求，規範公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。今年4月，國務院提出了2005年深化經濟體制改革的意見，明確要求要以建立健全國有大型企業董事會為重點，抓緊健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度。

    對此，李榮融也多次公開表示，國有大企業的改革方向是股份制，選擇國有獨資公司進行董事會試點，主要是通過規範公司治理結構來加快推進股份制等各項改革；同時，也是從中央企業的實際出發，通過建立和完善國有獨資公司董事會，規範行使中央企業對其控股上市公司的股東權利，確保上市公司規範運作，促進上市公司做強做大。

    顯然，董事會在公司法人治理結構中處於十分重要的地位。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依託，是實現出資人職責到位的最終體現。另一方面，董事會負責企業的重大決策，對企業進行戰略性監控，並負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業市場競爭力的制度基礎。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。李榮融表示，在大型中央企業進行建立和完善董事會試點意義尤其深遠。

    據了解，截至目前，除寶鋼外，國有獨資公司建立和完善董事會試點的企業還有：神華集團有限責任公司、中國高新投資集團公司、中國誠通控股公司、中國醫藥集團總公司、中國國旅集團公司、中國鐵通集團有限公司、中國冶金建設集團公司、中國房地産開發集團公司、中國農業發展集團總公司、新興鑄管集團有限公司。國資委相關負責人表示，還將逐步擴大國有獨資公司建立董事會試點，爭取在2007年所有中央企業建立較完善的董事會制度。

    被國家首批列入振興東北老工業基地的大慶石化公司50%化肥裝置擴能項目，目前已進入主體裝置全面安裝階段。擴能後的化肥合成氨裝置生産能力由原來的每天1000噸擴大到1500噸，每天生産尿素的能力將由1620噸增加到2300噸。（趙峽）