中國銀行業監督管理委員會副主席 唐雙寧

    二十多年來，中國銀行業始終堅持改革與開放並重的方針，以改革擴大開放，以開放促進改革。特別是2003年新一屆政府成立以來，一方面出臺了一系列金融改革政策和措施，啟動了國有銀行股份制改革，另一方面全面履行入世承諾，不斷推進銀行業對外開放。

    中國銀行業改革開放的歷程

    中國銀行業改革經歷了三個階段。第一階段為1984年至1993年，是專業銀行改革階段，將一元銀行體系變為二元銀行體系；第二階段為1994年至2003年，是國有獨資商業銀行改革階段，通過設立政策性銀行和頒布《商業銀行法》，將專業銀行變為國有獨資商業銀行；第三階段從2003年底開始，是國家控股的股份制商業銀行改革階段，以政府選擇中國銀行、中國建設銀行進行股改試點並注資450億美元為起點，實施了財務重組、公司治理優化等一系列改革。最新的進展是，建行已于10月27日在香港成功上市；中行完成了股份公司的設立和引進戰略投資者的初選工作，正積極準備上市；工行接受中央匯金公司注資150億美元，保留財政部原有資本金1240億元，啟動了公司治理及內部管理各項改革，股份有限公司已于10月28日正式掛牌成立。與此同時，其他商業銀行的改革也在積極推進。總體看，中國銀行業改革已取得突破性進展。

    中國銀行業的開放經歷了四個發展時期。1979年至1993年，屬於外資銀行起步發展期；1994年至1997年，外資銀行進入快速發展期，四年內機構增加了90家，資産增長了3.3倍；1998年至2001年，外資銀行進入調整期，受亞洲金融危機和我國入世不確定性的影響，銀行業開放進程有所減緩；2002年至今，外資銀行進入加速發展期，入世近四年來，在華外資銀行增加了52家，資産增長了1.08倍，截至今年8月已達815億美元。外資銀行已成為中國銀行業的重要組成部分。

    由此看出，改革與開放始終貫穿于中國銀行業發展的整個歷程，二者相互依存、相互促進，為我國金融市場注入了活力，提高了機構整體健康度和金融服務能力。但是，我們也必須看到中外資銀行的差異：外資銀行有好的體制、人才和技術，中資銀行有龐大的客戶群和機構網點；前者是技術密集型的，隨著市場深化和競爭加劇，其優勢是遞增的；後者是勞動密集型的，其優勢是遞減的。為適應新的金融形勢，促進銀行業健康持續發展，銀監會成立後適時調整思路，致力於促進中外資銀行合作與“雙贏”。當前，中國銀行業的對外開放，正經歷著“兩個轉變”：從引進資金轉向引進技術、從業務合作轉向股權合作。

    境外機構入股中資銀行的政策和狀況

    最早規範入股中資銀行的政策是《關於向金融機構投資入股的暫行規定》，發佈于1994年，但該規定明確禁止外國金融機構投資中資銀行。在實踐中，只有亞洲開發銀行和國際金融公司投資了光大銀行與上海銀行，這種狀況一直持續到2001年底。之後放開了外資銀行入股中資機構的限制，但需個案報批，而且單家機構投資比例不得超過15%，所有機構投資不得超過20%。銀監會成立後，2003年12月發佈了《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，以部門規章形式，從資産規模、資本充足性、盈利持續性等方面明確了境外投資者的資格條件，同時經國務院批准調整了投資比例，將單家機構入股比例從15%提高至20%，所有機構入股比例從20%提高至25%。

    總體看，這些政策的實施取得了良好效果，到目前為止，18家境外金融機構入股了16家中資銀行，投資總額近130億美元。具體情況是：對國有銀行，美國銀行和淡馬錫公司投資建行54.66 億美元，蘇格蘭皇家銀行、瑞士銀行集團和亞洲開發銀行投資中行36.75億美元；對股份制銀行，亞洲開發銀行、花旗銀行和匯豐銀行等投資了交通、光大、民生、興業、浦發、深發以及籌建中的渤海銀行，投資額為26億美元；對城商行，加拿大豐業銀行、澳大利亞聯邦銀行、荷蘭國際集團、德國投資與開發公司、國際金融公司等投資了北京銀行、上海銀行以及西安市、濟南市、杭州市和南充市商業銀行，投資額為12億美元。從投資方看，既有國際金融組織也有商業銀行，既有大型機構也有中小型機構；從被投資方看，既有國有銀行也有股份制銀行和城市商業銀行，既有沿海和東部地區的機構也有內地和西部地區的機構。外資機構和中資銀行均呈現出多元化特徵。

    引進戰略投資者的五項原則和五個標準

    在國有銀行改革實踐中出現了引進戰略投資者的問題。投資者包括機構投資者和公眾投資者，機構投資者可分為戰略投資者和財務投資者，因此投資者包括三類：戰略投資者、財務投資者、公眾投資者。這三類中，財務投資者以獲得資本回報為目的，在被投資機構上市前或上市後均可進入；公眾投資者以獲得分紅或資本增值為目的，在被投資機構上市後進入。從中外資銀行合作、促進中資銀行發展的角度看，我們更加關注戰略投資者。這裡最重要的問題是，何謂戰略投資者？什麼樣的投資者才是合格的戰略投資者？

    戰略投資者應該是注重長期利益、與所入股銀行結成利益共同體的投資者。引進戰略投資者應堅持五項原則、符合五個標準。

    這五項原則是：一是從國家利益看，要保持國家對大型銀行的絕對控股；二是從市場行為看，中外雙方應按市場原則在自願、互利的基礎上進行合作；三是從中方看，引進戰略投資者主要不是為了引進資金，而是為了引進先進的管理經驗和技術手段，促進中資銀行完善公司治理結構，提高管理水平，因此，引進戰略投資者應與自身特點相結合，以提升中資銀行自主創新能力和管理水平為目的；四是從外方看，投資入股中資銀行一般應當是大型金融機構，在銀行經營管理方面有豐富經驗；五是從監管看，要堅持嚴格的資格審查，並跟蹤和評估實際效果。

    五個標準：一是投資所佔股份比例不低於5%，二是股權持有期在三年以上，三是派駐董事，四是入股中資同質銀行不超過兩家，五是技術和網絡支持。

    關於第一個標準。如果投資金額佔比太低，投資者就缺乏足夠的激勵參與銀行的戰略規劃和經營管理，就會出現經濟學中常説的“搭便車”現象，不能實現中外資銀行的“雙贏”，違背了引進戰略投資者的初衷。因此，從理論上講，對外資金融機構入股比例應該有一個最低要求，規定一個可行範圍。多少為宜呢？這是一個實踐問題，沒有理論推導出的最優解，亦無統一的國際標準。如果把銀行股東分為主要股東和一般股東，那麼戰略投資者應該是主要股東；進一步而言，持有多少股份屬於主要股東呢？我國現行金融法律有一些啟示。根據《商業銀行法》第15條規定，正式申請設立商業銀行時，申請人應提交八種文件，其中包括持有註冊資本5%以上的股東的資信證明和有關資料；該法第24條規定，銀行如變更持有資本或股份總額5%以上的股東，應當經銀行業監管機構批准；根據《銀監法》第17條規定，銀行變更持有資本或股份總額達到規定比例以上的股東，銀行業監管機構應審查其資金來源、財務狀況、資本補充能力和誠信狀況，這裡的規定比例也是5%。由此看出，我國金融法律把持有銀行股份達到5%的股東與其他股東區分開來進行了專門規定。基於上述分析，可以把5%作為戰略投資者入股中資銀行的最低要求。

    關於第二個標準即股權持有期。

    戰略投資者應當與入股銀行長期合作，所持股份需要一個鎖定期，以免其在有利於自身利益的任何時間出售股份而成為戰略投機者。目前對這一原則是有共識的，需要討論的是具體時間。從投資對象看，銀行不同於工商企業，要求更穩定的股東關係和資本結構；從投資時機看，戰略投資者可作為發起人參與組建股份公司，也可在銀行改制為股份公司後進入，但必須在銀行上市之前進入；從投資功能看，境外投資者有利於提升中資銀行在資本市場上的整體形象，對銀行上市及股價走勢的作用一定程度上大於發起人。基於這三點，在股份持有期問題上可以把戰略投資者看作“準發起人”，執行對發起人的要求。我國《公司法》第147條規定，發起人持有的公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓。也就是説，發起人股份的鎖定期至少為3年。從其他國家情況看，境外機構入股銀行的時間一般為5年。總體看，要求戰略投資者入股中資銀行至少三年是可行的。

    關於戰略投資者的第三個標準即派駐董事，是從改善銀行公司治理的角度而言。中資銀行最突出的問題不是資本不足亦不是人才匱乏，而是公司治理不完善。中資銀行的公司治理改革處於起步階段，目前具備了基本組織架構但缺乏有效的治理和控制機制，是“形似”而不是“神似”。這就需要充分發揮戰略投資者的作用，應該向銀行派駐從業經驗豐富、專業知識全面的董事，參與銀行重大事項決策。這樣，中資銀行才能夠在引進資金的同時引進理念和技術，完善公司治理和決策機制，提升經營管理水平。

    第四個標準是一家戰略投資者入股同質銀行不能超過兩家。這可以在兩個層次上分析。在宏觀層次上，如果對境外機構入股中資銀行的機構數量不設上限，那麼不排除我國銀行體系將來被外資控制的情形，從而影響國家宏觀政策的實施和民族金融業的發展。在微觀層次上，倘若戰略投資者入股同質銀行超過兩家，很可能會産生利益衝突、形式主義甚至市場壟斷問題。從投資方看，國際性銀行大都在我國設立了分支機構，主營批發業務，兼營部分零售業務，客戶定位於母國企業、我國境內的外資企業及外向型中資企業；從被投資方看，中資銀行商業模式雷同，零售、批發和國際業務同時推進，客戶群基本類似。當一家戰略投資者投資兩家以上同質中資銀行時，很可能使得被入股的中資銀行有同樣的業務結構或客戶群體，從而出現利益衝突、關聯交易或者在同一市場上競爭時戰略投資者像“撒胡椒粉”一樣難以兼顧，這樣，引進戰略投資者就會流於形式；甚至可能會出現市場壟斷，損害公平和效率，從而與引進戰略投資者的初衷背道而馳。基於這些分析，一家戰略投資者入股的同質銀行不宜超過兩家。

    最後一個標準是技術和網絡支持。

    中資銀行通過戰略投資者在引進資金的同時應更加注重引進先進技術，包括産品開發、市場營銷以及風險管理等方面；境外戰略投資者在選擇中資銀行時，應優先考慮技術上可移植的、互補的機構。惟有如此，雙方的合作才能不停留于表面而更加深入，才能不成為一種象徵而産生合力。同時，雙方在客戶等網絡方面應相互支持，中資銀行通過其國內分支機構為外資機構進入中國市場提供便利，外資機構利用其境外機構應幫助中資銀行走向國際市場。

    總體而言，引進戰略投資者應當堅持上述五項原則，符合上述五個標準，惟有如此，才是合格的戰略投資者，才能達到我國銀行業改革開放的預期目的，才能提高中資銀行的國際競爭力，才能實現中外資銀行“雙贏”。