日前，中國證監會發佈證監會公告[2011]29號，啟動創業板上市公司非公開發行債券的工作，針對市場各方面關心的問題，中國證監會有關部門負責人回答了記者的有關提問。

    1、問：創業板上市公司發行公司債券有何意義？

    答：創業板上市公司處於成長早期，在我國經濟結構調整和發展戰略性新興産業的過程中，面臨著良好的發展機遇。中國證監會正充分借鑒主板市場和國際市場的經驗，研究制定創業板上市公司再融資制度，建立適應創業板公司特點的科學、便捷、高效的再融資機制，形成創業板市場完善的規則體系。

    在有關再融資規則出臺前，啟動創業板公司非公開發行債券工作，主要的考慮是，創業板上市公司資産規模相對較小，先允許部分符合條件的創業板上市公司非公開發行債券，適應其持續融資需求，有利於促進創業板上市公司持續規範發展，進一步支持自主創新和其他成長型創業企業利用資本市場做大做優做強，多渠道破解中小企業融資難題。此外，創業板公司普遍存在“輕資産”、資産負債率偏低等特點。通過發行公司債券，可以在股東持股比例保持不變的前提下優化資産負債結構，實現公司良性發展。

    2、問：創業板上市公司IPO募集資金已經較多，為何還允許非公開發行公司債券？

    答：在創業板市場設立初期，投資者預期積極，參與熱情較高，出現了新股發行市盈率大幅走高的情況，隨著新股發行體制改革不斷深化，發行時機和發行定價權交還市場，買賣雙方博弈更加充分，一級市場風險的約束力持續加強，有效地抑制了定價的隨意性，創業板初期發行市盈率高企的狀況得到大幅修正。2011年以來，創業板發行市盈率呈明顯下降趨勢，2010年第4季度，創業板平均發行市盈率為90.56倍，2011年前3個季度平均發行市盈率分別為66.90倍、44.18倍和39.91倍，最低為18.12倍。伴隨著創業板新股定價理性回歸，募集資金較多的情況也有所改變，部分公司出現了資金募集不足的現象。目前，允許創業板公司非公開發行公司債券，主要考慮以下幾點：一是有利於完善創業板市場制度體系。創業板公司非公開發行債券是創業板市場融資制度體系的必要組成部分。允許創業板公司非公開發行公司債券，有利於完善創業板市場的融資制度體系。二是有利於滿足創業板上市公司持續發展的需求。創業板公司屬於自主創新及其他成長型創業企業，不少企業具備較新的技術和業務模式，據了解，有的創業板上市公司首發募集資金已經使用完畢，一些公司由於擴大投資規模、同行業公司兼併收購和市場競爭壓力等各方面的因素，存在著較為現實的需求。三是有利於引導創業板公司在首發環節的融資預期。允許創業板公司非公開發行債券為創業板公司持續融資開闢了渠道，這有利於引導創業板公司根據生産經營發展需要合理確定融資規模，均衡使用多種資本市場工具，抑制在首次公開發行時“一次募足”的衝動。

    3、問：創業板上市公司非公開發行公司債券的特點是什麼？應符合哪些條件？

    答：公告指出，創業板上市公司非公開發行公司債券，執行中國證監會發佈的《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）的規定。該辦法于2007年8月14日發佈，適用於所有在中華人民共和國境內發行公司債券的行為。

    《公司債券發行試點辦法》所指的公司債券是公司依照程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。目前階段創業板公司非公開發行債券在發行對象數量、發行方式等方面參照非公開發行股票的有關規定。發行對象數量不超過10名。

    創業板公司非公開發行債券的條件執行證監會令第49號的有關規定，主要是公司生産經營須合規，內部控制制度健全，資信評級良好，其資産額和利潤等指標具備償還債券的足夠信用。按照規定，創業板公司最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態的，不得發行債券。此外，還要求發行人採取有效措施保護債券持有人的權益，防範債券償付風險的安排。

    4、問：創業板上市公司非公開發行公司債券如何申報？

    答：創業板上市公司應從業務發展的實際需求出發，根據《公司債券發行試點辦法》規定的發行條件，結合公司財務狀況，合理制定非公開發行債券的方案，履行內部決策程序，由保薦人推薦並向中國證監會申報。創業板公司和保薦人應當參照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集説明書》（證監發行字[2007]224號）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件》（證監發行字[2007]225號）的有關規定編制、報送募集説明書和發行申請文件，對債券募集説明書的內容進行盡職調查，註冊會計師、資信評級、律師等仲介服務機構或人員也應履行出具專項文件的法定義務。在此基礎上，中國證監會依法進行受理和審核。

    5、問：創業板公司非公開發行公司債券如何轉讓？

    答：創業板上市公司非公開發行公司債券不進行公開轉讓，深圳證券交易所已有計劃為這類債券提供一定的轉讓服務。

    6、問：應如何防範創業板公司債券的風險？

    答：創業板上市公司大都為輕資産結構的公司，資産規模相對較小，業務經營波動性也可能較大，公司債券發行方案應切實注重債務償付的安排。根據《公司債券發行試點辦法》有關規定，公司應當誠實守信，建立完備的償債機制，採取必要的措施保障償債義務的履行，維護債券持有人享有的法定權利和債券説明書約定的權利；公司應充分履行信息披露義務，按規定及時在中國證監會指定網站和報刊披露相關信息，向約定的債券認購人真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息；落實信用評級、擔保以及債券受託管理人、債券持有人會議等各項保護投資者的措施。

    創業板公司發債同任何公司一樣會存在償還債務風險。創業板公司非公開發行債券的認購對象應限于具有風險承擔能力的投資者。創業板公司應約定認購對象具有財務分析和投資判斷的能力，自主承擔投資債券的有關風險。非公開發行債券的投資者應注意分析公司的經營和財務狀況、債券發行方案及有關條款，審慎判斷公司的財務和資信狀況，對投資債券的風險特別是償債風險進行必要的辨別，對承擔債券風險的能力進行自我評估。鋻於公司債券採取非公開方式發行，其轉讓的流動性有限，投資者還應當考慮投資債券的流動性風險。