關於做好公司合併分立登記支持企業兼併重組的意見

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監督管理局：

　　為貫徹落實《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發〔2010〕27號），規範公司合併分立登記，促進公司通過兼併重組優化産業結構，現提出以下意見。

　　一、進一步增強做好公司合併分立登記支持企業兼併重組的責任感

　　按照中央加快轉變經濟發展方式的決策部署，各行業、各領域的企業兼併重組步伐不斷加快。公司合併分立作為兼併重組的重要方式之一，有助於完善公司治理結構，促進公司擴大規模，提升市場競爭力；有助於加強資源整合、強強聯合，淘汰落後産能，形成規模化、集約化經營，推動産業結構優化升級。

　　做好公司合併分立登記，既是工商行政管理部門作為企業登記機關的基本職能，也是工商行政管理部門服務經濟科學發展的必然要求，對於支持企業兼併重組，促進經濟發展方式加快轉變和經濟結構戰略性調整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經濟戰略的高度，把支持和服務公司合併分立作為貫徹落實科學發展觀的重要任務，進一步增強責任感，充分發揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務企業發展的有機統一，更加自覺、主動、積極為企業兼併重組提供優質高效的服務。

　　二、進一步提供良好的公司合併分立登記服務

　　（一）支持公司採取多種方式合併分立重組。公司合併可以採取兩種形式：一種是吸收合併，指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收公司解散；另一種是新設合併，指兩個或者兩個以上公司歸併為一個新公司，原有各公司解散。

　　公司分立可以採取兩種形式：一種是存續分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。

　　（二）支持各類企業合併分立重組。支持依法設立的內資公司按照本意見辦理合併、分立登記。外商投資的公司分立，存續或者新設的公司屬於內資公司的，可以參照有關法律、行政法規、規章和本意見辦理登記。

　　（三）支持公司自行選擇重組公司類型。合併、分立後存續或者新設的公司，只要符合《公司法》規定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類型。

　　（四）支持公司同時辦理重組登記。因公司合併、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日後，申請人可以同時申請辦理公司登出、設立或者變更登記。其中，不屬於同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關要主動協調；需要區域銜接的，先收到有關諮詢、申請的登記機關要主動協調。

　　（五）支持公司自主約定註冊資本數額。因合併而存續或者新設的公司，其註冊資本、實收資本數額由合併協議約定，但不得高於合併前各公司的註冊資本之和、實收資本之和。合併各方之間存在投資關係的，計算合併前各公司的註冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的註冊資本、實收資本數額。

　　因分立而存續或者新設的公司，其註冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立後公司註冊資本之和、實收資本之和不得高於分立前公司的註冊資本、實收資本。

　　（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合併、分立而存續或者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合併協議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合併、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批准的，應當經過批准。

　　合併、分立前註冊資本未足額繳納的公司，合併、分立後存續或者新設公司的註冊資本應當根據合併協議、分立決議或者決定的約定，按照合併、分立前規定的出資期限繳足。

　　（七）支持分公司辦理隸屬關係變更。因合併而解散或者分立的公司有分公司的，應當在合併協議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司登出的，應當在公司合併、分立前辦理分公司登出登記；處置方案中載明分公司歸屬於存續或者新設的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關係的變更登記。

　　（八）支持有限責任公司股權承繼。因合併而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合併協議、分立決議或者決定中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合併、分立前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者註冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬於存續或者新設的公司的，可以在公司合併、分立後辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。

　　（九）支持公司一次性申請多項變更登記。公司合併分立時增加股東、增加註冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，可以一併提交相關登記申請，並按照總局內資企業登記材料規範的要求提交申請材料。

　　三、進一步提高支持企業兼併重組的服務效能

　　（一）積極開展宣傳，努力提高社會認知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合併分立登記扶持政策對服務經濟發展方式轉變和經濟結構調整的重要意義和積極作用，提高社會對公司合併分立登記規範的認可度，營造良好的輿論環境和企業發展環境。

　　（二）認真組織學習，提高工作人員業務水平。各地工商行政管理部門要組織企業登記人員深入學習公司合併分立的相關規定，有計劃、分步驟地開展培訓活動。通過培訓，全面提升企業登記人員的理論認識和業務水平，切實做到深刻理解、綜合運用。

　　（三）建立協調機制，精心組織工作實施。公司合併分立登記中，涉及不同地區、不同層級登記機關的，各登記機關之間要加強協調，盡可能優化工商內部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務效率，把做好公司合併分立登記，支持企業兼併重組的要求落到實處。

　　按照規範公司合併分立登記的要求，總局同時補充制定了有關登記提交材料規範和《內資公司合併分立登記文書規範》，隨本意見下發，請一併遵照執行。

　　各地在辦理公司合併分立登記以及支持企業兼併重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。

　　附件： 1.公司合併分立登記提交材料規範（補充）

 　　　　　2.內資公司合併分立登記文書規範

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國家工商行政管理總局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十一月二十八日