中華人民共和國國家工商行政管理總局令

第 22 號

　　《公司註冊資本登記管理規定》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議決定修改，現予以公佈，自2006年1月1日起實施。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  局　長　 王眾孚
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    二○○五年十二月二十七日

公司註冊資本登記管理規定

　　第一條　為了加強對公司註冊資本及實收資本的登記管理，規範公司登記行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定，制定本規定。
　　第二條　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。
　　股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。
　　股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。
　　第三條　公司的實收資本是全體股東或者發起人實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。
　　第四條　公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的註冊資本及實收資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。
　　第五條　公司註冊資本及實收資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。
　　第六條　公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。
　　第七條　作為股東或者發起人出資的非貨幣財産，應當由具有評估資格的資産評估機構評估作價後，由驗資機構進行驗資。
　　第八條　股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資。
　　股東或者發起人以貨幣、實物、知識産權、土地使用權以外的其他財産出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。
　　股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財産等作價出資。
　　第九條　股東或者發起人必須以自己的名義出資。
　　第十條　有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
　　公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的百分之三十。
　　募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
　　第十一條　有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
　　發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
　　第十二條　股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財産出資的，應當依法辦理其財産權的轉移手續。
　　公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財産的，應當提交已辦理財産權轉移手續的證明文件。
　　公司成立後，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬於非貨幣財産的，應當在依法辦理財産權轉移手續後，申請辦理公司實收資本的變更登記。
　　第十三條　設立公司的驗資證明應當載明以下內容：
　　(一)公司名稱；
　　(二)公司類型；
　　(三)股東或者發起人的名稱或者姓名；
　　(四)公司註冊資本額、股東或者發起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份佔公司股份總數的比例；
　　(五) 公司實收資本額、實收資本佔註冊資本的比例、股東或者發起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的説明股東或者發起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須説明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況；
　　(六)全部貨幣出資所佔註冊資本的比例；
　　(七)其他事項。
　　第十四條　公司增加註冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
　　第十五條　公司減少註冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少後的註冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司註冊資本的最低限額並經驗資機構驗資。
　　公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款後，公司申請減少註冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。
　　第十六條　有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少註冊資本及相應的實收資本的變更登記。
　　第十七條　非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司凈資産額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
　　原非公司企業、有限責任公司的凈資産應當由具有評估資格的資産評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資。
　　第十八條　公司註冊資本、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規定。公司註冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。
　　第十九條　變更註冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：
　　(一) 公司名稱；
　　(二) 公司類型；
　　(三) 變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。
　　(四) 變更前後的註冊資本及實收資本數額；
　　(五)增加註冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當説明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識産權、土地使用權及其他可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資的，應當説明股東辦理財産權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增註冊資本及實收資本的，應當説明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五、轉增前後財務報表相關科目的實際情況、轉增後股東的出資額；
　　(六)減少註冊資本及實收資本的，應當説明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。
　　第二十條　公司成立後，股東或者發起人作為出資的實物、知識産權、土地使用權及其他非貨幣財産的實際價額顯著低於公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、知識産權、土地使用權及其他非貨幣財産應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證並由驗資機構出具驗資證明。
　　第二十一條　公司成立後，公司登記機關發現公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，並要求其在規定期限內提交驗資證明。
　　第二十二條　虛報註冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。
　　第二十三條　公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財産的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理註冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年後，其中，投資公司成立五年後，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。
　　第二十四條　股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。
　　第二十五條　公司註冊資本及實收資本發生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。
　　第二十六條　驗資機構、資産評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。
　　第二十七條　撤銷變更登記涉及公司註冊資本及股東或者發起人出資額和出資方式變動的，恢復公司該次登記前的登記狀態。
　　第二十八條　外商投資企業註冊資本及實收資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。
　　第二十九條　本規定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國家工商行政管理總局發佈的《公司註冊資本登記管理規定》同時廢止。