中國證券監督管理委員會公告

〔2024〕 2 號

現公佈《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》，自公佈之日起施行。

中國證監會　　　　   

2024年3月11日　  

首次公開發行股票並上市輔導監管規定

第一章　總　　則

第一條　為規範首次公開發行股票並上市輔導監管工作，依據《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）、《中國證監會派出機構監管職責規定》等，制定本規定。

第二條　輔導機構對擬申請首次公開發行股票並上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構及相關從業人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）及其派出機構對輔導工作進行監督管理，適用本規定。

前款所稱輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。

第三條　輔導機構的輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解並準確把握板塊定位和産業政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

第四條　輔導對象註冊地派出機構負責對輔導工作進行監管。輔導對象註冊地在境外的，由輔導對象境內主營業地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監管。

第五條　派出機構的輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對像是否符合發行上市條件作實質性判斷。

派出機構應當加強監管理念和政策的傳導，引導輔導機構做好輔導工作。

第六條　證監會發行監管部門負責統一輔導監管理念和標準、組織輔導監管培訓等統籌協調工作。

派出機構負責本轄區輔導監管具體工作。

證券交易所結合工作職責，做好審核工作與輔導監管工作的銜接。

證監會科技監管部門負責輔導監管系統建設、管理和優化。

中國證券業協會負責證券市場知識測試題庫的建設和完善。

第七條　證監會建立輔導監管系統，滿足輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的需要，並通過證監會網上辦事服務平臺向社會公開輔導監管信息。

輔導監管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展報告、輔導工作完成報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。

第八條　輔導機構應當制定輔導環節執業標準和操作流程，並根據監管要求及時更新和完善。

輔導機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，按照有關法律、行政法規、規章和規範性文件等要求開展工作。

輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少於二人。

第九條　證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監管工作。

第十條　輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監管工作。

第二章　輔導備案

第十一條　輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協議，明確約定協議雙方的權利義務。輔導協議應當包括以下內容：

（一）輔導人員的構成；

（二）輔導對象接受輔導的人員範圍；

（三）輔導內容、計劃及實施方案；

（四）輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點；

（五）輔導費用及付款方式；

（六）雙方的權利、義務；

（七）輔導協議的變更與終止；

（八）違約責任。

輔導對象可以在輔導協議中約定，輔導機構保薦業務資格被撤銷、暫停或因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責的，輔導對象可以解除輔導協議。

第十二條　簽訂輔導協議後五個工作日內，輔導機構應當向派出機構進行輔導備案。

派出機構應當在收到齊備的輔導備案材料後五個工作日內完成備案，並在完成備案後及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態。

輔導狀態分為輔導備案、輔導驗收、驗收工作完成等。

第十三條　確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可以預約派出機構工作人員進行當面溝通。

第十四條　輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料：

（一）輔導協議；

（二）輔導機構輔導立項完成情況説明；

（三）輔導備案報告；

（四）輔導機構及輔導人員的資格證明文件；

（五）輔導對象全體董事、監事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；

（六）證監會要求的其他材料。

第十五條　輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向派出機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期不少於三個月，但對落實國家重大戰略具有重要意義的項目除外。

第十六條　輔導期內，輔導機構應在每季度結束後十五日內更新輔導工作進展報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關情況併入次季度輔導工作進展報告。

第十七條　輔導機構應當督促輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握髮行上市、規範運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

第十八條　輔導期內輔導協議終止的，輔導機構應當於輔導協議終止後五個工作日內，向派出機構撤回輔導備案。

輔導期內，輔導機構未按期更新輔導工作進展報告超過二次的，視為撤回輔導備案。

第十九條　輔導期內，增加、減少或更換輔導機構的，變更後的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，並重新履行輔導備案程序的，輔導期可以連續計算。

變更後的輔導機構不認可原輔導機構輔導工作的，應當重新履行輔導備案程序並開展輔導工作，輔導期重新計算。

第二十條　輔導期內輔導對象變更擬上市板塊的，輔導機構應當向派出機構提交變更説明，變更後輔導期可以連續計算。

第三章　輔導驗收

第二十一條　派出機構開展輔導監管工作，可以採取以下方式：

（一）審閱輔導備案、輔導工作進展報告和驗收材料等；

（二）約談有關人員；

（三）走訪輔導對象、查閱公司資料等現場工作；

（四）檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務機構工作底稿；

（五）其他必要方式。

派出機構約談人員範圍包括輔導對象的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。

第二十二條　派出機構可以合理安排現場工作時間。

開展現場工作時，工作人員不得少於二人，不得妨礙輔導對象的正常生産經營。

第二十三條　輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發行股票並上市的內核程序的，應當向派出機構提交下列輔導驗收材料：

（一）輔導工作完成報告，包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發現的問題及改進情況等；

（二）輔導機構內核會議記錄（或會議決議）及關注事項説明；

（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經內核會議審定的招股説明書；

（四）輔導對象符合板塊定位和産業政策要求的説明；

（五）輔導工作相關底稿；

（六）輔導對象的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；

（七）輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員口碑聲譽的説明；

（八）證監會要求的其他材料。

輔導機構保薦業務資格被撤銷、暫停或因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責的，不得提交輔導驗收材料。

輔導機構未按本條規定提交輔導驗收材料的，派出機構可以要求其補充。

第二十四條　派出機構主要驗收下列事項：

（一）輔導機構輔導計劃和實施方案的執行情況；

（二）輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握髮行上市、規範運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律後果情況；

（三）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。

第二十五條　派出機構進行輔導驗收，可以組織本規定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。

派出機構原則上以現場形式組織證券市場知識測試，並不得收取測試相關費用。參加測試人員確有困難不能現場測試，派出機構可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。

相關人員參加測試應當誠實守信。測試存在不誠信行為的，派出機構有權取消測試成績，並要求輔導機構對相關人員重新培訓。

第二十六條　一年內已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。

第二十七條　派出機構發現輔導機構存在未能勤勉盡責、誠實守信，或者未能按照有關法律、行政法規、規章和規範性文件等要求開展工作的情形，應當要求其予以規範。

派出機構要求輔導機構進行規範的，應當一次性告知所需要規範的內容。

第二十八條　輔導驗收材料符合齊備性標準的，派出機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內向輔導機構出具驗收工作完成函，抄送發行監管部門及擬申請上市的證券交易所。

派出機構向證監會請示報告，輔導機構落實派出機構要求補充、修改材料及進行規範工作時間不計算在規定的時間內。

第二十九條　因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作，或輔導機構自收到規範通知後六個月內無法完成規範工作的，派出機構應當終止輔導驗收。

第三十條　派出機構出具驗收工作完成函時，應當同步形成輔導監管報告報送發行監管部門，並抄送擬申請上市的證券交易所。輔導監管報告包括以下內容：

（一）輔導對象基本情況；

（二）輔導機構開展輔導工作情況；

（三）輔導驗收人員組成、輔導驗收過程；

（四）輔導驗收過程中整改事項及落實情況；

（五）與輔導對象相關的重大事項；

（六）輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員的口碑聲譽情況；

（七）與輔導對象相關的投訴、舉報；

（八）派出機構發現輔導對象存在的問題、輔導機構工作存在的問題等其他需要報告的事項。

證券交易所應當在審核中關注輔導監管報告內容。

第三十一條　派出機構應當健全內部管理制度，在輔導備案、出具規範意見、出具驗收工作完成函、按要求提交輔導監管報告前，應當履行內部程序，就驗收安排、組織證券市場知識測試等事項做好內部留痕。

派出機構發現輔導對象涉及重大事項的，應當及時向證監會請示報告。

第四章　驗收後事項

第三十二條　驗收工作完成函有效期為十二個月。

輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票並上市申請的，需要重新履行輔導備案及輔導驗收程序。

第三十三條　在驗收工作完成函有效期內，輔導對象提交首次公開發行股票並上市申請前，輔導對象發生重大變化的，輔導機構應當及時向派出機構報告。

第三十四條　在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，變更後的輔導機構認可變更前的輔導工作的，應當向派出機構提交説明。經派出機構同意後，原輔導驗收仍然有效。派出機構應當向變更後的輔導機構重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

第三十五條　輔導對象在驗收工作完成函有效期內或提交首次公開發行股票並上市申請後變更擬上市板塊的，輔導機構在對輔導對象進行差異化輔導後，應當重新提交輔導驗收材料，履行輔導驗收程序。輔導機構進行差異化輔導時間原則上不適用本規定關於輔導期的相關規定。

第五章　監督管理

第三十六條　輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、行政法規和證監會規章等規定情形的，派出機構可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等行政監管措施。

派出機構應當將採取的行政監管措施及時錄入輔導監管系統。

第三十七條　派出機構工作人員在輔導監管過程中存在違法違規行為的，由證監會責令改正，依法給予政務處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第六章　附　　則

第三十八條　本規定所稱持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應當參加證券市場知識測試，股東為資産管理産品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執行事務合夥人等應當參加證券市場知識測試。

持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠對外代表該股東的人員應當參加測試。

第三十九條　本規定中輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱關鍵少數）口碑聲譽的內容包括：

（一）違法違規情形

1.輔導對象及關鍵少數曾因貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序被追究刑事責任的情況，以及其他違法犯罪的情況；

2.輔導對象及關鍵少數曾因涉及國家安全、公共安全、生態安全、生産安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為被行政處罰的情況；

3.輔導對象及關鍵少數曾因違反證券期貨法律法規被行政處罰或採取行政監管措施的情況；

4.輔導對象及關鍵少數被證券交易場所給予紀律處分或採取自律監管措施的情況；

5.關鍵少數因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情況。

（二）背信失信情況

1.關鍵少數目前或者曾經屬於失信被執行人；

2.普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數重大負面評價的情況。

（三）潛在風險

1.實際控制人存在與企業生産經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，並可能難以正常履約；

2.實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

（四）履行社會責任情況

輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行為的情況。

第四十條　本規定所稱“以上”包括本數；“超過”不包括本數。

第四十一條　擬在中華人民共和國境內公開發行存托憑證，或證監會認為有必要開展輔導工作的，參照本規定執行。

第四十二條　本規定由證監會解釋。

第四十三條　本規定自公佈之日起施行。2021年9月30日施行的《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（證監會公告〔2021〕23號）同時廢止。