財政部　國資委　證監會　社保基金會
關於印發《境內證券市場轉持部分國有股充實
全國社會保障基金實施辦法》的通知

財企〔2009〕94號　　

國務院有關部委，有關直屬機構，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國有資産監督管理委員會（辦公室），中國證券登記結算有限責任公司，有關國有股東、上市公司：
　　經國務院批准，現將《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》印發給你們，請認真貫徹執行。

財　政　部　　　　　　　　　　
國　資　委　　　　　　　　　　
證　監　會　　　　　　　　　　
社保基金會　　　　　　　　　　
二○○九年六月十九日　　　

境內證券市場轉持部分國有股充實
全國社會保障基金實施辦法

第一章　總　　則

　　第一條　按照中央關於多渠道籌集社會保障基金的決定精神，根據國務院關於在境內證券市場實施國有股轉持的有關政策，制定本辦法。
　　第二條　本辦法所稱國有股東是指經國有資産監督管理機構確認的國有股東。
　　第三條　本辦法所稱國有資産監督管理機構，是指代表國務院和省級以上（含計劃單列市）人民政府履行出資人職責、負責監督管理企業國有資産的特設機構和負責監督管理金融類企業國有資産的各級財政部門。
　　第四條　本辦法所稱國有股是指國有股東持有的上市公司股份。
　　第五條　本辦法所稱國有股轉持是指股份有限公司首次公開發行股票並上市時，按實際發行股份數量的10%，將上市公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會（以下簡稱社保基金會）持有。

第二章　轉持範圍、比例和方式

　　第六條　股權分置改革新老劃斷後，凡在境內證券市場首次公開發行股票並上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少於應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。
　　第七條　股權分置改革新老劃斷後至本辦法公佈前首次公開發行股票並上市的股份有限公司，由經國有資産監督管理機構確認的上市前國有股東承擔轉持義務。經確認的國有股東在履行轉持義務前已發生股份轉讓的，須按其承擔的轉持義務以上繳資金等方式替代轉持國有股。
　　第八條　本辦法公佈後首次公開發行股票並上市的股份有限公司，由經國有資産監督管理機構確認的國有股東承擔轉持義務。
　　第九條　混合所有制的國有股東，由該類國有股東的國有出資人按其持股比例乘以該類國有股東應轉持的權益額，履行轉持義務。具體方式包括：在取得國有股東各出資人或各股東一致意見後，直接轉持國有股，並由該國有股東的國有出資人對非國有出資人給予相應補償；或者由該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫。
　　第十條　對符合直接轉持股份條件，但根據國家相關規定需要保持國有控股地位的，經國有資産監督管理機構批准，允許國有股東在確保資金及時、足額上繳中央金庫情況下，採取包括但不限於以分紅或自有資金等方式履行轉持義務。

第三章　轉持程序

　　第十一條　股權分置改革新老劃斷後至本辦法公佈前首次公開發行股票並上市的股份有限公司的轉持程序：
　　1.國有資産監督管理機構根據現有資料對轉持公司中的國有股東身份和轉持股份數量進行初步核定，並由財政部、國資委、證監會和社保基金會將上市公司名稱、國有股東名稱及應轉持股份數量等內容向社會聯合公告。應轉持股份自公告之日起予以凍結。
　　2.國有股東對轉持公告如有疑義，應在公告發佈後30個工作日內向國有資産監督管理機構反饋意見，由國有資産監督管理機構予以重新核定。
　　3.對於以轉持股份形式履行轉持義務的，國有資産監督管理機構向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算公司）下達國有股轉持通知，並抄送社保基金會。中國結算公司在收到國有股轉持通知後15個工作日內，將各國有股東應轉持股份，變更登記到社保基金會轉持股票賬戶。
　　對於以上繳資金方式履行轉持義務的，國有股東應及時足額就地上繳中央金庫，憑一般繳款書（複印件）到中國結算公司辦理股份解凍手續。
　　4.國有股東在國有股轉持程序完成後30個工作日內，應將轉持股份情況，或以其他方式履行轉持義務情況以及一般繳款書（複印件）等有關文件報國有資産監督管理機構備案，並抄送財政部和社保基金會。
　　第十二條　本辦法公佈後首次公開發行股票並上市的股份有限公司的轉持程序：
　　1.首次公開發行股票並上市的股份有限公司的第一大國有股東向國有資産監督管理機構申請確認國有股東身份和轉持股份數量。國有資産監督管理機構確認後，出具國有股轉持批復，並抄送社保基金會和中國結算公司。國有股轉持批復應要求國有股東向社保基金會作出轉持承諾，並載明各國有股東轉持股份數量或上繳資金數量等內容。該批復應作為股份有限公司申請首次公開發行股票並上市的必備文件。
　　2.對於以轉持股份形式履行轉持義務的，中國結算公司在收到國有股轉持批復後、首次公開發行股票上市前，將各國有股東應轉持股份，變更登記到社保基金會轉持股票賬戶。對於以上繳資金方式履行轉持義務的，國有股東須按國有股轉持批復的要求，及時足額就地上繳到中央金庫。
　　3.國有股東在國有股轉持工作完成後30個工作日內將轉持股份情況，或以其他方式履行轉持義務情況以及一般繳款書（複印件）等有關文件報國有資産監督管理機構備案，並抄送財政部和社保基金會。

第四章　轉持股份的管理和處置

　　第十三條　轉由社保基金會持有的境內上市公司國有股，社保基金會承繼原國有股東的禁售期義務。對股權分置改革新老劃斷至本辦法公佈前首次公開發行股票並上市的股份有限公司轉持的股份，社保基金會在承繼原國有股東的法定和自願承諾禁售期基礎上，再將禁售期延長三年。
　　第十四條　社保基金會轉持國有股後，享有轉持股份的收益權和處置權，不干預上市公司日常經營管理。
　　第十五條　國有股轉持給社保基金會和資金上繳中央金庫後，相關國有單位核減國有權益，依次衝減未分配利潤、盈餘公積金、資本公積金和實收資本，並做好相應國有資産産權變動登記工作。對於轉持股份，社保基金以發行價入賬，並納入基金總資産統一核算。對國有股東替代轉持上繳中央金庫的資金，財政部應及時撥入社保基金賬戶。
　　第十六條　財政部負責對轉持國有股充實全國社保基金的財務管理實施監管。財政部可委託專業仲介機構定期對社保基金會轉持國有股的運營情況進行審計。
　　第十七條　社保基金會應設立專門賬戶用於接收轉持股份，按本辦法轉持國有股以及轉持股份在社保基金各賬戶之間轉賬，免徵過戶費。
　　第十八條　國有股轉持過程中涉及的信息披露事項，由相關方依照有關法律法規處理。

第五章　附　　則

　　第十九條　本辦法由財政部商有關部門負責解釋。
　　第二十條　境外上市公司減轉持工作仍按現有相關規定執行。
　　第二十一條　本辦法自公佈之日起施行。