中國證券監督管理委員會公告

〔2011〕 4 號

　　為了正確理解與適用《上市公司重大資産重組管理辦法》第三條有關“任何單位和個人不得利用重大資産重組損害上市公司及其股東的合法權益”的規定，規範上市公司重大資産重組行為，我會制定了《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第三條有關擬購買資産存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，現予公佈，請遵照執行。

證　監　會　　　　　　　　　　
二○一一年一月十七日　　　

《上市公司重大資産重組管理辦法》第三條有關
擬購買資産存在資金佔用問題的適用意見——證券
期貨法律適用意見第10號

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》（證監會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）第三條規定：“任何單位和個人不得利用重大資産重組損害上市公司及其股東的合法權益。”近來，一些上市公司及其獨立財務顧問等證券服務機構多次諮詢我會當上市公司擬購買資産存在被其股東及其關聯方、資産所有人及其關聯方非經營性佔用資金時的有關監管政策把握問題。為明確《重組辦法》有關規定，現就《重組辦法》第三條有關規定提出適用意見如下：
　　一、上市公司重大資産重組時，擬購買資産存在被其股東及其關聯方、資産所有人及其關聯方非經營性資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資産重組申報材料前，解決對擬購買資産的非經營性資金佔用問題。
　　二、上市公司應當在《上市公司重大資産重組報告書》第（十三）部分對擬購買資産的股東及其關聯方、資産所有人及其關聯方是否存在對擬購買資産非經營性資金佔用問題進行特別説明。獨立財務顧問應當對此進行核查併發表意見。