中國證券監督管理委員會公告

〔2012〕 14 號

　　現公佈《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》，自公佈之日起施行。 

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　2012年5月23日　　　

關於進一步提高首次公開發行股票公司
財務信息披露質量有關問題的意見

　　為貫徹落實《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息的披露質量，增加透明度，促進新股發行中各市場參與主體歸位盡責，現就進一步加強首次公開發行股票公司財務信息披露工作提出如下意見：
　　一、各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質量
　　財務信息是發行人招股説明書的編制基礎。在發行監管工作中，發現少數發行人財務信息的披露質量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調節會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務報表，有的存在業績造假、利潤操縱等可疑情形。發行人、會計師事務所、保薦機構等市場主體應高度重視解決存在的問題，提升首次公開發行股票公司財務信息披露質量。
　　（一）發行人應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息的披露責任。發行人應嚴格執行《會計法》、《企業會計準則》的規定，保證會計基礎工作的規範性，真實、公允地編制財務會計報告，為保薦機構的盡職調查和會計師事務所的審計鑒證提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，確保招股説明書財務信息披露真實、準確、完整。
　　發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯方關係縱容、指使或協助發行人進行財務造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務信息的披露。
　　（二）會計師事務所及其簽字註冊會計師應當嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務所應進一步完善質量控制制度，加強內部管理。會計師事務所及簽字註冊會計師在執業中應有效實施項目質量控制復核程序，保持獨立性，不得代替發行人從事具體的會計處理業務或財務報告編制工作。
　　（三）保薦機構要切實履行對發行人的輔導、盡職調查和保薦責任。保薦機構要對發行人的財務管理、內部控制、規範運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，並在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。
　　二、採取措施，切實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題
　　當前，在首次公開發行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：
　　（一）發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生産經營的合法性、營運的效率和效果
　　發行人應建立規範的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。發行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規範，財務報告編制有良好基礎。
　　發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調並向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，並就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，並記錄在工作底稿中。
　　發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立採購合同，並保留採購申請、採購合同、採購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、採購記錄和倉儲記錄保持一致。
　　發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，並予以完善。會計師事務所、保薦機構應重點關登出售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶週轉從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感性。
　　發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批准、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人互相佔用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人採取切實措施予以整改。
　　對於發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，並將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性併發表意見。
　　（二）發行人及相關仲介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況
　　發行人應在招股説明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，並做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。
　　會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。
　　（三）相關仲介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防範利潤操縱
　　如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高於營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應對上述事項發表核查意見，並督促發行人在招股説明書中作補充披露。
　　如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等，並督促發行人對上述交易情況在招股説明書中作詳細披露。
　　（四）發行人及各仲介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關係及其交易
　　發行人應嚴格按照《企業會計準則36號-關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關係及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關係及其交易。
　　保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關係時，不應僅限于查閱書面資料，應採取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關係；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關係的核查工作，為其提供便利條件。
　　會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關係。
　　會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況並核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關係並披露。
　　對於發行人申報期內關聯方登出及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況並將關聯方登出及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化後發行人與上述原關聯方的後續交易情況、非關聯化後相關資産、人員的去向等。
　　（五）發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關仲介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性
　　發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定並披露收入確認的會計政策。
　　當發行人經銷商或加盟商模式收入佔營業收入比例較大時，發行人應檢查經銷商或加盟商的佈局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加盟商的佈局、存續情況、退換貨情況等應在招股説明書中作詳細披露。
　　如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，並督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。
　　保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況並充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。
　　發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。
　　對於會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股説明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能産生的影響等。
　　發行人應緊密結合實際經營情況、採用定性分析與定量分析相結合的方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關仲介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、産品銷售價格和産品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。
　　（六）相關仲介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查
　　會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前10名客戶或供應商）情況進行核查，並根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。
　　（七）發行人應完善存貨盤點制度，相關仲介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提
　　發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，並將存貨盤點結果做書面記錄。
　　會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。
　　在發行人申報期末存貨餘額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關於存貨期末餘額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面説明，與會計師事務所主動進行溝通，並結合發行人業務模式、存貨週轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面説明的合理性。
　　（八）發行人及相關仲介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響
　　發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應採取各項措施儘量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統，防止出現某些環節的舞弊現象。在與個人或個體經銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發行人應儘量在自製憑證上留下交易對方認可的記錄，提高自製憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。
　　（九）相關仲介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防範利潤操縱
　　會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。
　　會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。
　　三、進一步完善和落實責任追究機制
　　證券監管部門將依據《證券法》、《公司法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，進一步加強監管，完善對發行人、會計師事務所和保薦機構在財務信息披露方面的責任追究機制，督促有關各方切實履行職責。
　　（一）證券監管部門將加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對於發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為，堅決予以查處，並對負有責任的相關仲介機構和相關人員予以懲處。
　　（二）證券監管部門將加強對會計師事務所、保薦機構執業質量的日常監管。證券監管部門將建立首次公開發行股票公司相關仲介機構不良行為記錄製度並納入統一監管體系，形成監管合力；根據各相關仲介機構不良行為的性質和情節，分別採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；構成違法違規的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
　　證券監管部門將把有關仲介機構的不良行為和監管部門採取的監管措施、進行的行政處罰記入誠信檔案，並適時向社會公開。
　　（三）保薦機構、會計師事務所應建立內部問責機制，對於相關人員在新股發行申報過程中出現的不規範行為，應加大內部問責力度，並將問責和整改結果及時報送證券監管部門和相關行業協會。
　　（四）加大社會監督力度，不斷提升新股發行透明度，形成合力，共同促進信息披露質量的提高。