國務院關於全國中小企業股份
轉讓系統有關問題的決定

國發〔2013〕49號 　　

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
    為更好地發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，充分發揮全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）的功能，緩解中小微企業融資難，按照黨的十八大、十八屆三中全會關於多層次資本市場發展的精神和國務院第13次常務會議的有關要求，現就全國股份轉讓系統有關問題作出如下決定。
    一、充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能
    全國股份轉讓系統是經國務院批准，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資産重組等。申請掛牌的公司應當業務明確、産權清晰、依法規範經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。
    二、建立不同層次市場間的有機聯絡
    在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。
    三、簡化行政許可程序
    掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人。股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，證監會豁免核準。掛牌公司向特定對象發行證券，且發行後證券持有人累計不超過200人的，證監會豁免核準。依法需要核準的行政許可事項，證監會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監會發行審核委員會審核。
    四、建立和完善投資者適當性管理制度
    建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業具有業績波動大、風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條件。積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。
    五、加強事中、事後監管，保障投資者合法權益
    證監會應當比照證券法關於市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為採取監管措施，實施行政處罰。全國股份轉讓系統要制定並完善業務規則體系，建立市場監控系統，完善風險管理制度和設施，保障技術系統和信息安全，切實履行自律監管職責。
    六、加強協調配合，為掛牌公司健康發展創造良好環境
    國務院有關部門應當加強統籌協調，為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理；涉及國有股權監管事項的，應當同時遵守國有資産管理的相關規定。各省（區、市）人民政府要加強組織領導和協調，建立健全掛牌公司風險處置機制，切實維護社會穩定。

國　務　院　　　　　　　
2013年12月13日