中國證監會新聞發言人就《上市公司股東發行可
交換公司債券的規定（徵求意見稿）》公開徵求意見答記者問
近日，為適應資本市場改革和發展的需要，豐富證券品種，中國證監會發佈了《上市公司股東發行可交換公司債券的規定》（以下簡稱“《規定》”），中國證監會新聞發言人接受了記者的採訪。
記者：近年來中國證監會致力於完善資本市場結構，促進股票市場和債券市場的協調發展，請問推出可交換債券是否是此項工作的一個組成部分？
答：2006年5月份我會發佈《上市公司證券發行管理辦法》，完善和推出了上市公司發行可轉債、分離債的制度，2007年8月經國務院批准，我會又發佈《公司債券發行試點辦法》，啟動了公司債券發行試點工作。截止2008年8月底，上市公司已經發行各類債券（包括公司債、可轉債、分離債）累計融資1525億元。特別是今年以來，在股票市場調整較大、股權融資困難的情況下，上市公司發行各類債券融資達到再融資總額的50%左右，逐步改變了過去單純依靠股權融資、資源配置不合理、股票市場壓力大的狀況。
為進一步落實國務院的要求，今年初的證券期貨監管工作會議明確提出要“研究推出可交換債券等公司債券品種”。目前，推出可交換債券的基礎和環境日益成熟。作為公司債券的一種，可交換債券的推出是完善資本市場結構的一個組成部分，有利於促進股票市場和債券市場的協調發展。
需要説明的是，可交換債券是一種特殊結構的公司債券，與發行其他類型債券用於投資項目不同，上市公司股東發行可交換債券的目的具有特殊性，通常並不為具體的投資項目，其發債目的包括股權結構調整、投資退出、市值管理、資産流動性管理等。發債規模也受其所持上市公司股票市值的限制。
記者：請簡單介紹什麼是可交換債券？它和可轉換公司債券有哪些相同和不同？
答：可交換公司債券（Exchangeable Bonds，簡稱為 EB）是成熟市場存在已久的固定收益類證券品種，它賦予債券投資人在一定期限內有權按照事先約定的條件將債券轉換成發行人所持有的其它公司的股票。
可交換債券相比于可轉換公司債券，有其相同之處，其要素與可轉換債券類似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等；對投資者來説，與持有標的上市公司的可轉換債券相同，投資價值與上市公司業績相關，且在約定期限內可以以約定的價格交換為標的股票。
不同之處一是發債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，後者是上市公司本身；二是所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他公司的股份，後者是發行人本身未來發行的新股。再者可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。
記者：請問目前推出可交換債券對發展證券市場的現實意義如何？
答：目前通過發佈《規定》，為上市公司股東發行可交換債券創造條件，具有以下意義：
一是為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可選擇的渠道。由於可交換債券與可轉債、分離債相似，債券中含有認股期權，因此其發行利率一般會大幅低於普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率，發行人可以節約大筆利息支出。在證券市場實現股票全流通的條件下，有利於股東利用這一金融工具進行股票市值管理，也有利於減少大股東由於缺乏籌資渠道而佔用上市公司資金的情況。
二是為上市公司股東提供了一種新的流動性管理工具。一些上市公司的股東因經營上出現暫時的資金困難，不得不拋售股票以解燃眉之需。可交換債券推出後，這類股東可以通過發行可交換債券獲得所需資金，而無需拋售股票。根據發行可交換債的規定，債券投資者將在12個月後分散逐漸交換成其持有的股票，這樣既可以避免直接對二級市場形成衝擊，緩解限售股集中大規模上市對市場價格形成機制的衝擊，對發債主體來説也可避免直接拋售大量股票造成股價下跌帶來的損失以及不能變現的風險。
三是可交換債事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的投資機構，這有利於穩定市場預期，引導投資理念的長期化和理性化。
四是為機構投資者提供了新的固定收益類投資産品，有利於加強股票市場和債券市場的連通。可交換債券的特點是，投資人同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，股票價格上漲，可以分享股價上升的收益，股票價格下跌，投資者則可以當作債券長期持有直至到期。風險分散和平滑的特點，使可交換債券比較適合追求穩定收益的投資者，特別是證券投資基金、保險資金、社保基金、養老基金、企業年金等。
記者：請問《規定》的主要思路和制度安排有哪些？
答：一是發債主體限于上市公司股東，且應當是符合《公司法》、《證券法》和《試點辦法》的有限公司或者股份公司，公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的凈資産額不少於人民幣三億元。發債主體限于有一定規模和資質的公司，有利於防範部分不規範的小型公司發債的風險。
二是為在一定程度上保持用於交換的股票作為質押品的信用，對用於交換的上市公司股票的資質提出了要求，即（一）該上市公司最近一期末的凈資産不低於人民幣十五億元，或者最近三個會計年度加權平均凈資産收益率平均不低於百分之六；（二）用於交換的股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。同時《規定》要求，發行公司債券的金額應當不超過預備用於交換的股票按募集説明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十。
三是為從法律技術上確保預備用於交換的股票的安全性，有效防範債券的違約風險，保護投資者利益，《規定》強調要求在可交換公司債券發行前，公司債券受託管理人應當就預備用於交換的股票與上市公司股東簽訂股票質押合同，並向證券登記結算機構辦理股票質押登記，取得股票質押權權利證明文件。所質押股票及其孳息用於債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質押擔保。
四是為增強可交換公司債券的債性，適當使股東持有的股票進入流通的時間後移，明確規定可交換公司債券自發行結束之日起十二個月後方可交換為預備交換的股票，預備交換的股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份。
五是鋻於債券換股行為實際上是股權交易的一種方式，為防止利益輸送問題，比照上市公司國有股權交易價格應當不低於前三十個交易日股票交易均價的百分之九十的規定，《規定》要求，公司債券交換為每股股份的價格應當不低於募集説明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集説明書應當事先約定交換價格及調整原則。
記者：請問《規定》發佈後，上市公司股東申請發行可交換公司債券需要注意哪些事項？
答：一是申請人資質要符合《公司債券發行試點辦法》和本規定的要求,而且應當履行《試點辦法》規定的內部授權程序，方可由保薦人保薦，向證監會申報。
二是《規定》需要試行一段時間，總結經驗後再予以完善。試行期間，提交發行申請材料的日期距預備交換的股票解除限售條件的日期超過六個月的，證監會暫不予受理。
三是實行市場化定價機制，債券的發行利率由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
關於《上市公司股東發行可交換公司債券的規定(徵求意見稿)》
公開徵求意見的通知
為規範上市公司股東發行可交換公司債券的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》，中國證監會起草了《上市公司股東發行可交換公司債券的規定（徵求意見稿）》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究,並提出建設性意見或建議。有關意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2008年9月12日前反饋至中國證監會。
