我國境內外同時上市公司
2011年執行企業內控規範體系情況分析報告
——基於2011年內控評價報告、內控審計報告的分析

    財政部會計司 證監會會計部發佈

    目 錄

        一、基本情況... 4

        （一）樣本選擇與數據來源... 4

        （二）境內外同時上市公司特徵分析... 7

        （三）境內外同時上市公司2011年年度財務報告、內控評價報告及內控審計報告的基本情況 10

        二、研究分析... 13

        （一）內部控制評價報告分析... 13

        （二）內部控制審計報告分析... 31

        三、存在的問題... 34

        （一）企業內控規範體系實施過程中存在的問題... 35

        （二）仲介機構在內控諮詢及審計過程中存在的問題... 37

        四、有關建議... 39

        （一）標準制定及監管層面... 39

        （二）企業層面... 41

        （三）內控諮詢及審計機構層面... 42

    2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發佈《企業內部控制配套指引》，標誌著融合國際先進經驗、結合中國實際的企業內控規範體系基本建成。為確保企業內控規範體系順利推進實施，財政部等五部委確定，企業內控規範體系自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行。

    按照要求，境內外同時上市公司在2011年會計年度結束後，應隨年度報告一同披露企業內部控制評價報告以及內部控制審計報告。財政部、證監會作為推動上市公司實施企業內控規範體系的主管部門，一年多來採取多種措施推動內控實施，也密切關注、跟蹤企業內控規範體系在不同公司的實際建立實施情況及其過程中反映的突出性問題。

    為了全面、深入了解境內外同時上市公司2011年實施企業內控規範體系的情況，總結經驗、發現問題、查找不足，更好地推動企業內控規範體系在更大範圍內實施，財政部會計司會同證監會會計部聯合開展了對我國境內外同時上市公司2011年執行企業內控規範體系情況的分析工作。我們希望通過此次分析掌握了解我國境內外同時上市公司的內控建設情況，相信該分析報告能在一定程度上反映我國內控建設的現狀，從而為我國上交所、深交所主板上市公司及其他類別企業實施企業內控規範體系提供一定的借鑒。

     一、基本情況

    （一）樣本選擇與數據來源

    本報告所指境內外同時上市公司，是指既在我國境內資本市場上市，又在其他國家或地區證券市場上市的企業。境內外同時上市並非要求同步上市。按此標準，截止2010年12月31日，我國境內外同時上市的公司為67家（具體情況如表1）。這67家公司按照五部委的要求，從2011年1月1日起，開始執行企業內控規範體系。本文所用67家公司披露的內控評價報告、內部控制審計報告以及相關數據來自深交所、上交所網站以及WIND數據庫和CSMAR數據庫，並經手工整理。  

表1 境內外同時上市公司的基本信息

    1.行業分佈

    按照中國證監會《上市公司行業分類指引》中的行業分類標準，67家公司的行業分佈情況如表2。

    表2 行業分佈情況表

    從表2可以看出，境內外同時上市公司主要分佈在製造業、交通運輸業、金融保險業和採掘業，所佔比例分別為40.3%、17.9%、16.4%、10.4%。製造業所佔比例最大，其二級分類中，機械設備子行業所佔比例最大，佔所有境內外同時上市公司的19.4%；其次是金屬非金屬行業，佔比10.4%。電力、建築、信息技術所佔比例均較小。房地産業和社會服務業都只有1家公司，分別是北辰實業和創業環保兩家公司。

    從表2的統計可以看出，境內外同時上市公司主要集中在機械設備、交通運輸、金融保險、採掘業和金屬非金屬業等關係國計民生的行業。

    2.企業規模

    67家公司2011年主營業務總收入為人民幣121,327億元，約為我國2011年國內生産總值471,564億元的四分之一，可見67家公司在我國國民經濟中的重要地位。

    67家公司2011年主營業務收入全部超過人民幣1億元，為了準確衡量67家公司的規模，我們按照2011年主營業務收入進行分類，分為主營業務收入少於10億元的大中型企業、10億元至100億元的大型企業、100億以上的特大型企業三類。具體情況如表3。

    3.在其他交易所上市的情況

    根據67家公司年報中披露的“公司基本情況”中有關公司上市信息或者股票簡況等相關內容，67家公司中，除中新藥業（600329）外，其它66家公司均在內地A股市場和香港H股市場上市。中新藥業（600329）在境內A股市場和新加坡證券交易所市場上市，也有一些公司除在內地和香港上市外，還在美國和英國等證券市場上市。

    美國具有成熟、規範的資本市場，67家公司中包括華能國際、中國石化在內的9家上市公司同時在紐約證券交易所上市，具體情況如表4。

    另外，如寧滬高速（600377）、中海油服（601808）等則是在兩地上市三地交易，即在香港和境內上市，同時也以一級美國存托憑證（ADR）進入美國市場進行交易；大唐發電（601991）H股股票同時在香港和倫敦上市，中國國航在香港和倫敦同時上市；中國石化則在境內、香港、倫敦以及紐約四地上市。

    （三）境內外同時上市公司2011年年度財務報告、內控評價報告及內控審計報告的基本情況

    1.2011年年度財務報告、內控評價報告以及內控審計報告情況截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度財務報告、內控評價報告以及內控審計報告。

    在67份年度財務報告中，被註冊會計師出具標準無保留意見審計報告的有65份；被出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的有1份，為中國中冶（601618）；被出具保留意見審計報告的有1份，為ST科龍（000921）。

    67份內控評價報告中，66家公司對本公司的內控做出有效的結論；1家公司對本公司的內控做出無效的結論，即新華制藥（000756）。新華制藥（000756）在評價中發現報告期內存在一項重大缺陷，即子公司山東新華醫藥貿易有限公司對客戶授信額度過大導致較大經濟損失。因此，新華制藥（000756）披露其在報告期內，公司未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，即內控無效。

    67份內控審計報告中，66家公司被出具標準無保留意見；新華制藥（000756）被出具否定意見，其審計師在出具的內部控制審計報告中披露了新華制藥內部控制存在的重大缺陷。

    2.年報審計事務所、內控審計事務所情況分析

    為67家公司提供年度財務報告審計的事務所共10家，其中“四大”會計師事務所（普華永道會計師事務所有限公司、德勤華永會計師事務所有限公司、安永華明會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所）審計的上市公司為48家，佔全部67家公司的71.6%；國內其他會計師事務所審計的上市公司為19家，佔全部67家公司的28.4%，具體情況見圖1。

圖1 67家公司年度財務報告審計事務所分佈情況

    為67家公司提供內控審計的會計師事務所共12家，其中“四大”審計的上市公司為46家，佔全部67家公司的68.7%；國內其他事務所審計的上市公司為21家，佔全部67家公司的31.3%。具體情況見圖2。

圖2 67家公司內控報告審計事務所分佈情況

    67家公司年度財務報告和內部控制經同一家會計師事務所審計的有64家，佔全部67家公司的95.5%，只有3家公司分別聘請不同的會計師事務所為公司提供年度財務報告審計服務和內控審計服務。聘請不同事務所進行年度財務報告和內控審計的公司信息如表5。