四、有關建議
自2012年1月1日起，企業內部控制規範體系將擴大到在滬深兩市主板上市公司施行。2012年5月，國資委聯合財政部發佈了《關於加快構建中央企業內部控制規範體系有關事項的通知》。至此，內部控制建設與實施正在上市公司以及國有大中型企業全面開展。結合前述對2011年境內外同時上市公司及試點實施內控規範體系企業內控建設、內控評價、內控審計情況以及存在問題的分析，為更好地推動內控的建設與實施工作，提升我國企業內控水平，以下從標準制定及監管、企業、內控諮詢及審計機構等層面提出建議。
（一）標準制定及監管層面
2011年企業內控規範體系實施中存在的問題，有些是由於標準不夠明確産生的，有些則是企業在執行中理解上存在偏差或執行不到位産生的。為促進內控建設，有必要從配套的法律法規、具體實施標準等方面進行進一步完善：
1.推動相關法律法規的修訂和完善，提升內控法律地位、強化監督檢查和懲戒。現階段我國內控建設的推動更多的是依靠財政部、證監會等行政部門的力量，相較于美國等國家，我國在法律層面並沒有專門對內控建立的責任、義務加以規定的條款，也沒有相關懲戒規定。建議推動修訂和完善相關法律法規，增加有關企業建立健全內控體系的條款，明確企業內控建設的責任，對內控違法懲戒作出相應規定，並對會計師事務所和註冊會計師出具內控審計報告的法律責任予以明確。
2.統一標準，協調處理現有規範不一致之處。針對現行規範體系中關於內控和風險管理、內控信息披露的不同要求，有必要對各部門現行的相關規章、文件進行梳理，協調處理相互間不協調之處，厘清內控建設與其他風險管理手段之間的關係，統一內控信息披露的內容，降低企業的遵循成本和執行難度。
3.制定出臺行業操作指南及內控缺陷認定的通行做法。針對企業的實際情況和現實需求，相關監管部門應著手對一些典型行業進行調查，了解這些行業的具體運作特點、共性風險和行之有效的控制措施，並在此基礎上制定發佈分行業的內控操作指南和內控缺陷認定的通行做法，為企業開展內控建設和內控評價工作提供更加具有參考價值和指導意義的標準。
4.研究探索內控人才培養機制。針對內控實施過程中人才嚴重缺乏的問題，財政部等相關部門有必要組織力量研究探索內控人才的培養和認證機制，在企業現行自主培養內控人才的基礎上，推動和加強全社會範圍內內控人才的培養，促進企業內控建設水平和管理水平的提升。
（二）企業層面
內控實施和建設的主體是企業，成敗與否取決於企業在建設內控過程中能否注重實效，並與自身管理相結合。總結先行企業的經驗和不足，在進一步推進內控規範體系實施的過程中，企業應注重解決以下幾個方面問題：
1.提高認識，加強組織領導和資源配備。內控建設是“一把手工程”，企業高層領導應提高對內控工作的重視程度，在內控建設過程中身體力行地推動。與此同時，要積極建立健全內控實施組織體系、配備適當的資源，包括內控領導機構和日常管理常設機構等，並明確各個管理層次的內控職責和權限，為企業內控建設提供強有力的組織保障。
2.合理利用外部力量，注重內控建設與企業自身情況的結合。企業在內控建設過程中，可以適當借助外部諮詢機構協助開展工作，但應避免過於依賴外部機構。外部經驗只能適當借鑒，不能完全照搬。在利用外部資源的過程中，應注重內外相互配合，加強溝通和交流，著力對本企業人才的培養和使用，使內控建設著眼于企業實際。
3.注重實效，摸索內控建設規律的同時逐步實現內控水平的提升。企業在內控建設過程中要結合自身實際，循序漸進，分步驟、分層次，有重點地開展內控建設和評價，將內控建設的各項工作落到實處，並且在不斷的內控實踐中摸索內控建設的規律。企業應注重內控建設的實效，避免因為趕進度而使內控建設流於形式，企業內有關部門應結合企業管理實際確定內控實施的時間表。
4.注重內控評價體系的建立，增強評價工作的科學性。企業應在結合自身實際的基礎上，建立健全內控評價工作的組織和方法體系，並充分利用內控建立運行過程中內部監督的結果，確保內控評價工作由獨立性較強的部門承擔，或建立由高級管理層領導的獨立內控自評機構，並在逐步的內控運行和評價過程中加以調整和完善。
5.推進信息化建設，促進內控手段固化和落地。隨著內控建設的不斷推進，信息化應成為內控體系建設的一項基礎性工作，也是內控體系建設成果得以固化、常態化、規範化的重要技術保障。企業應立足實際，結合行業性質和業務特點，推進內控管理制度化、制度流程化、流程信息化，有效完善內控管理系統，促進企業管理水平整體提高。
（三）內控諮詢及審計機構層面
內控建設與實施，離不開仲介機構作用的發揮。結合前期一些仲介機構在提供內控諮詢和審計服務中存在的問題，相關仲介機構應從以下幾方面著力改進：
1.建設一流團隊，提供優質服務。隨著主板上市公司和越來越多的企業開始實施企業內控規範體系，市場對內控諮詢和審計服務的需求將進一步擴大。有關諮詢機構要積極培養核心力量，研究學習最新內控知識，跟蹤我國內控建設推進實施的最新進展，提升內控諮詢的水平；廣大會計師事務所應借此機會內強素質、外樹形象，積極組織學習培訓、優化業務結構，精心組建專業團隊、提升內控審計的質量。
2.保持獨立性，提升執業質量。會計師事務所開展內控審計和內控諮詢服務，應處理好內控諮詢和內控審計的關係，保持獨立性。同一家事務所不能同時為一家企業提供內控諮詢和內控審計服務，內控諮詢機構在為企業提供諮詢服務的過程中，應妥善處理內控建設諮詢和內控評價諮詢之間的關係。
3.維持合理的收費水平，避免低價競爭。內控諮詢和審計市場的健康發展取決於相關市場參與主體的共同努力。有關仲介機構應加強自律，從自身出發，克服短期行為，避免通過無原則地降低收費來招攬客戶。
附表：內控缺陷披露匯總表
（報告執筆和審稿人：楊敏、賈文勤、歐陽宗書、胡興國、焦曉寧、路子堯、韓冰、王洪華、李靜、司婉玲、王永超、王煒）
內控缺陷披露匯總表
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序號
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公司簡稱
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缺陷類型
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缺陷內容
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1
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晨鳴紙業
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1、子公司武漢晨鳴1月份物資採購發票一筆入賬不及時問題；
2、子公司齊河晨鳴部分發貨通知單未加蓋銷售處發貨專用章，管理不規範；
3、子公司武漢晨鳴9月份氧脫車間中濃漿泵設備調撥未辦理《設備調遷通知單》，管理不規範。
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2
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東北電氣
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（一）內部控制設計缺陷
1、“相關制度不存在”和“相關制度不完整”類缺陷 ；
2、“相關制度不符合業務實際情況”類缺陷。
（二）內部控制運行缺陷
“未按制度要求執行”類缺陷
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3
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新華制藥
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一項重大缺陷
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子公司山東新華醫藥貿易有限公司（以下簡稱醫貿公司）對客戶授信額度過大導致較大經濟損失：
1、醫貿公司內部控制制度缺少多頭授信的明確規定，在實際執行中，醫貿公司的魯中分公司、工業銷售部門、商業銷售部門分別向同一客戶授信，造成授信額度過大；
2、醫貿公司內部控制制度規定對客戶授信額度不大於客戶註冊資本，但實際業務中對部分客戶授信卻超出其註冊資本。同時，醫貿公司也存在未授信的發貨情況。
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4
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山東墨龍
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一般缺陷
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（一）公司治理方面
1、公司未設立戰略委員會；
2、公司尚缺《全面預算管理制度》。
（二）日常檢查方面
1、合同檢查方面：存在供貨拖期現象、先進貨後補合同現象和完成合同不能及時歸檔現象。
2、質量體系方面
（1）淬火爐加熱區溫度不均勻，未滿足工藝要求，不符合《生産和服務控製程序》5.1.2.4條款規定；
（2）管科鋼坯庫鋼坯存放混亂，不同規格、不同材質、不同爐號鋼坯放在一個料架上，甚至交叉存放，沒有按要求分類存放，不符合《産品防護控製程序》5.2.2.a條款規定；
（3）設備帶病運行、跑冒滴漏現象存在；
（4）車檢維修區氧氣乙炔混放，存在安全隱患。
（三）安全檢查方面
發現現場存在安全隱患、浪費現象時有發生、現場衛生整理不及時等等，違反了《生産現場監督管理規定》。
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5
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中海發展
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非財務報告相關的內部控制缺陷
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個別部門崗位制度更新不夠及時，個別單位的供應商評價機制有待改進，信息化管理的相關制度有待完善。
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6
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兗州煤業
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非財務報告相關的內部控制一般缺陷
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（一）公司層面存在的問題
1、企業業務層面內部控制的自我評價沒有形成完整的工作底稿，只有最終的問題匯總表，未嚴格按照企業內部控制評價指引要求開展內部控制評價工作；
2、公司進行的利率掉期業務每月按照銀行提供的《利率掉期重估數據》重新評估交易性金融負債的公允價值，直接以該數據確認金融工具的公允價值變動損益，公司不再單獨評估其公允價值的合理性。
（二）公司業務控制層面存在的問題
1、收入確認存在截止性差異問題；
2、部分投資項目未能完全按照公司內控規範要求在實施投資前進行盡職調查、可行性研究論證、編制收購資産預案或股權投資議案。
（三）公司信息技術（IT）管理方面存在的問題
1、公司內部審計部門缺少專業IT 人員，信息技術內部審計制度不完善；
2、由於硬體資源不足，年度內缺少數據備份數據恢復測試。
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7
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中新藥業
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一般缺陷
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1、公司下屬個別企業存在採購部/銷售部、經濟運行部、質檢部的職責分工及運行中不相容職務相分離、權責分明與制衡的原則未完全有效實現,具體表現在：
（1）在採購/銷售過程中涉及的供應商評估準入、客戶信用評估、合同談判及系統信息維護過程中相應部門的參與和監督力度不足；
（2）存在個別業務人員超越質檢環節，從未經質量檢驗評估且確認合格的供貨商進貨，導致入庫原材料存在質量風險。
2、公司總部對於投資項目的管理目前限于立項和驗收，對於項目建設運營過程的跟蹤管理力度不足。
3、反舞弊程序欠缺專項制度。目前公司主要依靠紀委進行反舞弊管理。紀委的工作主要是以黨員幹部廉政管理為主，與對上市公司要求的保護投資人利益的反舞弊工作有所差異。
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8
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廣船國際
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一般缺陷
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本報告期末發現的內部控制一般缺陷，例如財務報告內部控制缺陷中會計基礎工作方面，表現在物資對存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內部固定資産轉移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟體系統及時與實際記錄核對等。非財務報告內部控制缺陷，表現在公司對外購軟體的管理、企業文化建設的完善等。
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9
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四川成渝
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一般缺陷
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一般缺陷（包括設計缺陷和執行缺陷)，主要是：
1、個別公司的機構設置存在重復、交叉或缺失的情況，有待進一步明確職能定位，劃清崗位職責權限。
2、個別公司規章制度修訂不及時，未根據內、外部環境的變化及時修訂、完善相關制度，如道路養護的分類管理。
3、公司《內部控制手冊》（2011 年版）沒有涵蓋相對重要的業務流程，如BOT、BT 業務、質量檢測業務；個別業務過程、風險及控制措施的描述與實際情況存在差異。
4、個別子、分公司會計基礎工作有待改進，如：銀行存款餘額調節表審簽不完整；資産盤點不及時、不完整。
5、個別施工企業雖然在報告年度內按完工百分比法確認了收入、成本，但在月份、季度核算中，有個別施工項目未能嚴格按執行完工百分比法確認收入、成本。
6、個別子、分公司合同執行情況檢查力度不夠，合同臺賬摘要登記不明細。
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交通銀行
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內部控制個別方面還有待進一步完善和提高
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1、負債業務方面，需進一步夯實客戶基礎，努力拓寬存款吸納渠道，穩定均衡增長，降低存貸比；
2、信貸業務方面，應進一步增強信貸業務客戶群風險的識別和控制能力，加強對貸款實際用途的識別和監控，增強銀行資金與民間融資的隔離控制，加強貼現票據驗票工作；
3、個人金融和中間業務方面，需進一步加強理財産品銷售管理工作，完善特色業務和新業務的管理細則，優化代理業。
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中國中鐵
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一般缺陷
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1、在項目招投標中進一步優化項目評審工作，加強立項、投標及合同等前期評審，特別是境外項目，要重點關注政治、法律、匯率等風險；
2、進一步完善物資管理，加大集中採購力度，降低採購成本；
3、進一步加強勞務協作隊伍選用、管理，嚴格資質審核，強化過程管控；
4、進一步優化人力資源管理，加強培訓，進一步提升員工業務水平；
5、加快推進全面預算管理，強化項目預算，提高精細化管理水平；
6、進一步優化信息系統建設，強化信息化的支撐作用；
7、進一步加強安全意識，強化質量管控，防止安全事故，提高工程質量水平。
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12
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中國人壽
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總公司及個別分公司在軟體需求評審、桌面設備管理、保單回執核銷、銷售人員管理、銀郵代理協議管理和系統權限管理等環節存在執行不到位的問題。
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中國南車
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與非財務報告相關的內部控制缺陷
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尚未全面開展IT 審計活動；部分子公司存在採購合同評審、工作計劃審批等控制活動缺乏可驗證的記錄或記錄不完善的現象。
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大連港
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設計缺陷主要是制度建設方面的問題；執行缺陷主主要是不按制度流程操作的問題。
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中煤能源
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一般缺陷
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個別所屬企業人力資源的激勵約束機制不健全、物資採購中退貨管理不明確、新增部門的業務流程不完善、信息系統中應收應付模塊有待改進。
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[1]注：合計總數為26家諮詢機構，是因為67家公司中有1家公司同時聘請一家內資諮詢機構與1家外資諮詢機構為公司提供內控建設、評價等服務。圖7中佔比均為諮詢機構分佈佔26家的比例。
