中國證監會發佈《關於加強與上市公司重大
資産重組相關股票異常交易監管的暫行規定》 

    近日，中國證監會正式發佈了《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（以下簡稱《規定》），並於2012年12月17日施行。

    證監會有關部門負責人指出，國務院高度重視內幕交易防控，2010年《國務院辦公廳轉發證監會等部門關於依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（以下簡稱國辦發55號文）提出要遏制資本市場內幕交易、完善防控制度、實施重點打擊。《規定》作為落實國辦發55號文，進一步防控和打擊內幕交易的重要制度安排，自2010年開始醞釀出臺。證監會在《規定》起草過程中，廣泛調研，不斷調整規範內容，並最終將落腳點確定在內幕交易防控的熱點、難點以及中小投資者主要關注點——與上市公司重大資産重組相關的股票異常交易行為的監管上。

    本《規定》將股票異常交易監管與重大資産重組行政許可挂鉤，實際上就是要將重大資産重組相關主體的內幕信息管理與重大資産重組密切聯絡起來，切實提高其保密意識和內幕信息管理水平，遵紀守法，真正承擔起各自應負的職責，並充分認識到做好自身內幕交易防控工作對促進企業發展和順利推進公司重大資産重組的重要意義，從而在源頭上做好遏制內幕交易的工作。

    在制度設計過程中，證監會也充分考慮了公平與效率的綜合平衡，一方面制定規則的出發點是要向市場發出明確信號，公平是效率的前提和基礎，重大資産重組當事人、利益方和相關主體在進行重大資産重組時，必須真正承擔起對相關內幕信息的管理職責，做好內幕信息的保密工作，否則，因內幕信息管理不善導致發生內幕交易，將直接影響公司重大資産重組的順利推進。另一方面，認真處理好防控內幕交易與鼓勵企業兼併重組、支持實體經濟發展的關係。在規則設計中合理界定了打擊範圍，疏堵結合，綜合把握公平與效率的平衡，一旦核查排除相關因素或者消除影響，將立即恢復重組進程。

    根據《規定》及滬深交易所配套起草的《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的通知》要求，上市公司停牌進入重大資産重組程序後，證券交易所立即啟動股票異常交易核查程序，並及時將股票異常交易信息上報證監會。同時將存在異常交易的結論告知上市公司，由上市公司自主決定是否繼續推進重組。如上市公司決定繼續推進重組的，應同時作出股票異常交易的風險提示。證監會對股票異常交易信息進行核查後，如認為涉嫌內幕交易決定立案稽查的，上市公司應暫停重組進程，並及時進行信息披露和風險提示。重大資産重組進程暫停後，相關方可以根據涉嫌內幕交易的主體在重大資産重組中地位和角色的不同以及法人和自然人的區別進行分類處理，如果屬於《規定》中可以通過撤換或退出重組交易達到“消除影響”的，上市公司可以恢復重組進程。如果上市公司及其控股股東、實際控制人、佔本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方因本次重大資産重組相關的內幕交易行為被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究法律責任的，上市公司應當終止重組進程，進入行政許可階段的，中國證監會終止審核。在重大資産重組進程中，證券交易所負責督促上市公司及時進行信息披露和風險提示，強化中小投資者的知情權，保護中小投資者的合法權益。

    證監會有關部門負責人介紹，《規定》的起草歷時二年有餘，期間廣泛聽取了系統內各單位、國資監管部門、國有背景上市公司及其控股股東、民營背景上市公司、財務顧問、並購重組審核委員會委員、機構投資者、個人投資者、仲介機構（會計師事務所、律師事務所）等意見和建議，徵求意見對象基本涵蓋了與上市公司並購重組相關的各類市場主體，並公開向市場徵求意見。在此基礎上，證監會從文件起草的立法背景出發，對反饋意見的科學性、合理性和可操作性進行審慎評估，吸收借鑒了部分合理化建議，對徵求意見稿進行了進一步的修改完善，形成目前的發佈稿。

    據悉，上海、深圳證券交易所配套起草的《關於加強與上市公司重大資産重組相關股票異常交易監管的通知》也將同日發佈。