新華社北京２月２３日電（記者趙曉輝、陶俊潔）上市公司並購重組審核中的一些模糊問題終於有了清晰的答案。中國證監會２３日發佈５個並購重組法律適用意見，對上市公司嚴重財務困難的認定、二級市場收購的完成時點等各方可能理解不一致的問題予以明確，使得並購重組的審核更加“陽光化”。

證監會《上市公司收購管理辦法》規定，在“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾３年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益”的情形下，收購人可以申請豁免要約收購義務，但該辦法並未指出何種情形為“嚴重財務困難”。

根據２３日發佈的法律適用意見，上市公司嚴重財務困難的情形包括：最近兩年連續虧損，因三年連續虧損股票被暫停上市，最近一年期末股東權益為負值，最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上等。

關於收購完成時點的問題，《上市公司收購管理辦法》規定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後１２個月內不得轉讓。”但是，一些通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購存在完成時點認定難的問題。

為此，證監會新出臺的法律適用意見指出，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最後一筆增持股份登記過戶後，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在１２個月內不得轉讓。

法律適用意見還對要約豁免申請條款選用、擬購買資産存在資金佔用問題、上市公司在１２個月內連續購買、出售同一或者相關資産的有關比例計算等進行了明確。

證監會有關部門負責人表示，提高並購重組審核的“透明度”，實行“陽光化作業”，是保障並購市場規範化發展的基礎性工作，證監會已建立長效工作機制，將堅持市場化改革方向，著力提高行政許可和日常監管工作的透明度，推動並購市場平穩、有序、健康發展。