積極完善分紅制度 引導上市公司持續回報股東

    上市公司是證券市場發展的基石。伴隨上市公司成長、發展，逐步創造條件，促進股東獲得合理投資回報，既是上市公司履行股東受託責任的重要體現，也是證券市場穩定健康發展的內在要求。我國《公司法》明確規定，公司股東依法享有資産收益等權利，並明確賦予公司董事會、股東會分別行使制訂和審議批准公司利潤分配方案的職權。現金分紅作為上市公司股利分配的重要方式，是投資者實現合理投資回報的有效渠道。由於我國上市公司治理機制尚不健全，一些上市公司分紅主動性不足，約束力不強，有的上市公司少分紅甚至不分紅，回報股東的意識薄弱。長期以來，證監會將完善上市公司分紅制度納入市場基礎性制度建設的重要範疇，積極支持、推動、引導上市公司現金分紅。

    2001年3月證監會發佈的《上市公司新股發行管理辦法》中規定，上市公司申請再融資，如其最近三年未有分紅派息，且董事會對於不分配的理由未作出合理解釋的，擔任主承銷商的證券公司應當對此重點關注並在盡職調查報告中予以説明。2006年發佈的《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司發行新股須符合“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的20%”。在證監會發佈的上市公司年報準則中也明確要求，上市公司應對報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，詳細説明理由，同時説明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

    經過監管部門和市場各方長期不懈的努力和推動，上市公司現金分紅情況逐步改善。一是現金分紅的上市公司家數逐年增加，比例穩中有升。2005年至2007年，實施現金分紅的上市公司分別達621家、698家、779家，佔所有上市公司總數的比例分別為45%、48%、50%。二是上市公司現金分紅的規模逐年增加。根據對上市公司2007年年報情況的統計，有779家上市公司現金分紅，佔1558家上市公司的50%；送紅股家數148家，佔上市公司總數的9.5%；派現總額2757億元，佔2007年凈利潤9483億元的29%。近三年，上市公司現金分紅總金額逐年創新高，自2005年至2007年分別為729億、1163億、2757億。三是與國際成熟市場相比，雖然我國上市公司分紅比率尚存一定差距，但參與分紅的上市公司覆蓋面已有較大拓展。從分紅佔上市公司凈利潤的比例看，英國、日本和香港的上市公司約拿出40％至50％的利潤用於分紅。我國上市公司發放現金股利佔凈利潤的比例近年在30%左右。從分紅公司佔上市公司總數的比例看，英國、日本、德國、法國支付現金股利公司佔一半以上，我國發放現金股利的公司比例也已佔全部上市公司的50％左右。

    近期，證監會通過對上市公司現金分紅整體狀況的研究分析，注意到部分上市公司現金分紅缺乏持續性、穩定性的長期制度安排，現金分紅政策的執行缺乏透明度。為進一步健全上市公司持續回報股東機制，證監會從完善制度入手，加強引導，鼓勵上市公司建立長期分紅政策，進一步完善推動上市公司回報股東的現金分紅制度。為此，證監會擬定了《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，並公開徵求意見。其要點是：

    一、為提高公司現金分紅政策的透明度，促使廣大投資者充分了解公司相關信息，要求上市公司應在年度報告中詳細披露公司的現金分紅政策。如上市公司能夠進行現金分紅而未進行分紅的，則要求公司披露未分紅的具體原因，並説明未用於分紅的資金留存公司的使用用途，使廣大投資者對公司未來發展具有明確預期。在披露的具體內容上，要求上市公司提供歷史現金分紅數據對比，使廣大投資者能夠充分了解公司過往的股利分配情況和數據。

    二、從制度上著手，要求公司不斷完善公司章程，並在章程中規定公司現金分紅政策，列明公司進行現金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內容。通過完善上市公司章程的做法，促使公司分紅行為規範化，引導公司建立持續、穩定的現金分紅政策，並強調嚴格執行。

    三、允許上市公司實施半年度現金分紅，為降低分紅成本，允許上市公司中期進行現金分紅的，其財務會計報告可以不經會計師事務所審計。

    四、進一步提高上市公司申請再融資時上市公司現金分紅的標準，在原有規定的基礎上，要求《上市公司證券發行管理辦法》中確定的再融資公司最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

    近年來，按照《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的部署，證券市場基礎性制度建設不斷加強，市場功能有效發揮，上市公司結構逐步優化，投資者結構進一步改善，市場規範程度明顯提高。同時也要看到，現階段我國證券市場“新興加轉軌”的特徵沒有改變，市場還存在許多深層次的問題需要解決，建立穩定健康的證券市場還有很長的路要走。今後一個時期，證監會將進一步強化市場基礎建設，積極引導和鼓勵上市公司分紅，促進建立符合中國國情的上市公司分紅機制。上市公司要嚴格執行相關法律法規，對於利用分紅惡意套現和超額分配等違法違規行為，監管部門將堅決予以查處。

關於《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定（徵求意見稿）》
向社會公開徵求意見的通知

    為了引導和規範上市公司現金分紅，培育長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，促進資本市場持續穩定健康發展，我們起草了《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定（徵求意見稿）》，現向社會公開徵求意見。請於2008年8月29日前將反饋意見以電子郵件發送至csrcflb @csrc.gov.cn，或傳真至010－88061401。

    附件：關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定（徵求意見稿）

中國證券監督管理委員會
二〇〇八年八月二十二日

    附件：

關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定
（徵求意見稿）

    上市公司現金分紅是實現投資者投資回報的重要形式，對於培育資本市場長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，具有十分重要的作用。為了引導和規範上市公司現金分紅，現就有關事項決定如下：

    一、 在《上市公司章程指引（2006年修訂）》第一百五十五條增加一款，作為第二款：“註釋：公司應當在章程中明確現金分紅政策，規定公司利潤分配中現金分紅佔當期實現利潤的百分比，現金分紅的條件、時機、金額或者比例，與公司長期財務規劃的關係等內容。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，保持公司長期持續穩定發展。”

    二、 在《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》第四條第（一）項增加規定：“上市公司可以進行中期現金分紅。”

    三、 將《上市公司證券發行管理辦法》第八條第（五）項 “最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十”修改為：“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”。

    四、 將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2005年修訂）》第三十七條修改為：“上市公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細説明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的使用用途。公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況，列明公司進行現金分紅的條件、時機、金額或者比例等內容。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。”

    五、將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2007年修訂）》第三十七條第一款修改為：“公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。同時，披露現金分紅政策的執行情況，並説明董事會是否制定現金分紅預案。”

    六、在《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式特別規定（2007年修訂）》第十三條後增加一條，作為第十四條：“公司應當説明本報告期內現金分紅政策的執行情況。”

    七、中國證監會派出機構、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司應當督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務，做好監管和服務工作。

    八、本決定自2008年 月 日起施行。《關於規範上市公司行為若干問題的通知》（證監上字（1996）7號）同時廢止。