關於印發《國家農業綜合開發投資參股企業國有股權轉讓管理辦法》的通知

財發[2008]67號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、農業綜合開發辦公室（局）：

    現將《國家農業綜合開發投資參股企業國有股權轉讓管理辦法》印發給你們，請遵照執行。執行中有何問題和建議，請及時反饋我部。

    附件：國家農業綜合開發投資參股企業國有股權轉讓管理辦法

財 政 部

二○○八年十二月十五日

　　附件：

國家農業綜合開發投資參股企業國有股權轉讓管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為規範和加強農業綜合開發投資參股企業國有股權（以下簡稱國有股權）轉讓行為，加強國有股權交易的監督管理，根據國家有關法律、行政法規，以及企業國有産權轉讓管理和農業綜合開發管理的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱國有股權，是指農業綜合開發投資參股經營試點過程中，省、自治區、直轄市、計劃單列市財政部門（以下簡稱省級財政部門）授權資産運營機構，以中央和地方財政資金投入到投資參股企業形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

　　代表國家農業綜合開發辦公室（以下簡稱國家農發辦）和省級財政部門持有國有股權的資産運營機構（以下統稱轉讓方），將所持有的國有股權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統稱受讓方）的活動適用本辦法。

　　第三條 國有股權轉讓應當遵守國家法律、行政法規和政策規定，堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。

　　第四條 國有股權轉讓應當在依法設立的産權交易機構中公開進行。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第五條 國有股權轉讓可以採取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

　　第六條 轉讓的國有股權權屬應當清晰。權屬關係不明確或者存在權屬糾紛的企業國有股權不得轉讓。被設置為擔保物權的國有股權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》及《中華人民共和國物權法》的有關規定。

　　第七條 國家農發辦和省級財政部門負責國有股轉讓的監督管理工作，轉讓方具體組織實施國有股權轉讓。

　　第二章 國有股權轉讓的監督管理

　　第八條 國家農發辦對國有股權轉讓履行下列監管職責：

　　（一）按照國家有關法律、行政法規的規定，制定國有股權轉讓制度和辦法；

　　（二）批准國有股權轉讓事項；

　　（三）開展國有股權交易情況的監督檢查工作。

　　第九條 省級財政部門對國有股權轉讓履行下列監管職責：

　　（一）審核國有股權轉讓事項，上報國有股權轉讓方案；

　　（二）選擇確定從事國有股權交易活動的産權交易機構；

　　（三）負責國有股權交易情況的日常監督檢查工作；

　　（四）負責國有股權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作。

　　第十條 轉讓方對國有股權轉讓履行下列職責：

　　（一）研究國有股權轉讓行為是否有利於實現國有資産保值增值，提高投資參股企業的核心競爭力及促進企業的持續發展；

　　（二）按照國家有關規定，提出國有股權轉讓初步意見，報省級財政部門審核；

　　（三）向省級財政部門報告有關國有股權轉讓情況。

　　第十一條 國有股權轉讓可按下列基本條件選擇産權交易機構：

　　（一）遵守國家有關法律、行政法規、規章以及國有股權交易的政策規定；

　　（二）履行産權交易機構的職責，嚴格審查國有産權交易主體的資格和條件；

　　（三）按照國家有關規定公開披露産權交易信息，並能夠定期向轉讓方和省級財政部門報告國有股權交易情況；

　　（四）具備相應的交易場所、信息發佈渠道和專業人員，能夠滿足國有股權交易活動的需要；

　　（五）産權交易操作規範，連續3年沒有違法、違規記錄。　　

　　第三章 國有股權轉讓的程序

　　第十二條 國有股權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。

　　第十三條 按照本辦法規定的批准程序，國有股權轉讓事項經國家農發辦批准後，轉讓方應當委託會計師事務所對轉讓標的企業開展清産核資或者實施全面審計。資産損失的認定與核銷，應當按照國家有關規定辦理。

　　會計師事務所應當依法獨立、公正地執行業務。企業和個人不得干預會計師事務所的正常執業行為。

　　第十四條 在清産核資或者全面審計的基礎上，轉讓方應當委託資産評估機構依照國家有關規定進行資産評估。評估報告經省級財政部門備案後，作為確定國有股權轉讓價格的參考依據。

　　在股權交易過程中，當交易價格低於評估結果的90%時，須在獲得國家農發辦批准同意後方可繼續進行。

　　第十五條 轉讓方應當將股權轉讓公告委託産權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和産權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。股權轉讓公告期為20個工作日。

　　轉讓方披露的國有股權轉讓信息應當包括下列內容：

　　（一）轉讓標的的基本情況；

　　（二）轉讓標的企業的股權構成情況；

　　（三）股權轉讓行為的內部決策及批准情況；

　　（四）轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；

　　（五）轉讓標的企業資産評估備案情況；

　　（六）受讓方應當具備的基本條件；

　　（七）其他需披露的事項。

　　第十六條 在徵集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資産規模等提出必要的受讓條件。

　　受讓方一般應當具備下列條件：

　　（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

　　（二）具有良好的商業信用；

　　（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

　　（四）國家法律、行政法規規定的其他條件。

　　第十七條 受讓方為外國及中國香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的法人、自然人或者其他組織的，應當符合國家關於外商投資的有關規定。

　　第十八條 經公開徵集産生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與産權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況採取拍賣、招投標等競價方式組織實施産權交易。

　　採取拍賣、招投標等競價方式轉讓國有股權的，應當按照國家有關規定組織實施。

　　第十九條 經公開徵集只産生一個受讓方或者按照有關規定經國家農發辦批准的，可以採取協議轉讓的方式。

　　採取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項。

　　第二十條 國有股權轉讓成交後，轉讓方與受讓方應當簽訂股權轉讓合同，並應當取得産權交易機構出具的産權交易憑證。

　　第二十一條 國有股權轉讓合同應當包括下列主要內容：

　　（一）轉讓與受讓雙方的名稱與住所；

　　（二）轉讓標的企業國有股權的基本情況；

　　（三）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

　　（四）股權交割事項；

　　（五）轉讓涉及的有關稅費負擔；

　　（六）合同爭議的解決方式；

　　（七）合同各方的違約責任；

　　（八）合同變更和解除的條件；

　　（九）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

　　第二十二條 國有股權轉讓的全部價款，受讓方應當按照股權轉讓合同的約定支付。轉讓價款原則上應當一次付清。

　　第二十三條 轉讓國有股權取得的凈收入，按照《國家農業綜合開發投資參股國有股權收益收繳管理辦法》有關規定處理。

　　第二十四條 國有股權轉讓成交後，轉讓和受讓雙方應當憑産權交易機構出具的股權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關股權登記手續。

　　第四章 國有股權轉讓的批准程序

　　第二十五條 國家農發辦批准農業綜合開發投資參股企業的國有股權轉讓。擬進行國有股權轉讓的，省級財政部門需預先報國家農發辦審批。

　　第二十六條 國有股權轉讓事項，由轉讓方提出初步意見，經省級財政部門審核後提出正式方案，報國家農發辦批准。

　　第二十七條 審核、批准國有股權轉讓行為，應當審查下列書面文件：

　　（一）轉讓國有股權的有關決議文件；

　　（二）國有股權轉讓方案；

　　（三）資産評估報告及備案文件；

　　（四）轉讓方和轉讓標的企業國有股權證明；

　　（五）律師事務所出具的法律意見書；

　　（六）受讓方應當具備的基本條件；

　　（七）審核、批准要求的其他文件。

　　第二十八條 國有股權轉讓方案一般應當載明下列內容：

　　（一）轉讓標的企業國有股權的基本情況；

　　（二）國有股權轉讓行為的有關論證情況；

　　（三）國有股權轉讓收益處置方案；

　　（四）擬刊登國有股權轉讓公告的主要內容。

　　第二十九條 國有股權轉讓事項經批准後，如轉讓和受讓雙方調整股權轉讓比例或者國有股權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

　　第五章 法律責任

　　第三十條 在國有股權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業和受讓方有下列行為之一的，國家農發辦或者省級財政部門應當要求轉讓方終止股權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

　　（一）未按本辦法有關規定在産權交易機構中進行交易的；

　　（二）轉讓方、轉讓標的企業不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越權限、擅自轉讓國有股權的；

　　（三）轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估範圍的資産，或者向社會仲介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資産流失的；

　　（四）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有股權，造成國有資産流失的；

　　（五）轉讓方、轉讓標的企業未按規定妥善處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；

　　（六）轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以國有股權作為擔保的，轉讓該國有股權時，未經擔保權人同意的。

　　（七）受讓方採取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及股權轉讓合同簽訂的；

　　（八）受讓方在股權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資産流失的。

　　對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由相關企業按照人事管理權限根據國家有關規定進行處理。

　　第三十一條 社會仲介機構在國有股權轉讓的審計、評估和法律服務中違規執業的，轉讓方不得再委託其進行國有股權轉讓的相關業務，並依法追究直接責任人員的責任。

　　第三十二條 産權交易機構在國有股權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究直接責任人員的責任，不再選擇其從事國有股權交易的相關業務。

　　第三十三條 國有股權轉讓審核、批准機構及其有關人員違反本辦法，擅自批准或者在審核、批准中以權謀私，造成國有資産流失的，由有關部門按照幹部管理權限，給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關。 　　

　　第六章 附 則

　　第三十四條 省級財政部門可以根據本辦法，結合本地區的實際情況，制定具體實施細則，報國家農發辦備案。

　　第三十五條 已上市公司國有股權轉讓，按照國家有關規定執行，不適用本辦法。

　　第三十六條 本辦法自2009年1月1日起施行。