關於《企業國有産權交易操作規則》向社會公開徵求意見的通知

    為統一規範企業國有産權交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關法律、法規規定，國務院國資委組織京、津、滬、渝4地國資委和産權交易機構研究並擬定了《企業國有産權交易操作規則（徵求意見稿）》，現予以公佈，向社會公開徵求意見。歡迎各界人士以信函、傳真或電子郵件方式提出意見和建議，以便進一步完善。

    公開徵求意見時間：2009年3月16日至3月27日。

    通訊地址：

    北京市宣武區宣武門西大街26號國務院國資委産權局

    郵政編碼：100053

    傳真：（010）63192719

    電子郵件：zhaoliang@sasac.gov.cn

    附件：《企業國有産權交易操作規則（徵求意見稿）》

國資委産權管理局
二〇〇九年三月十六日

企業國有産權交易操作規則
（徵求意見稿）

    第一章 總則

    第一條 為統一規範企業國有産權交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業國有産權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資産監督管理委員會、財政部令第3號）等有關規定，制定本規則。

    第二條 國務院國有資産監督管理委員會選擇確定的中央企業國有産權交易試點機構（以下簡稱“産權交易機構”）進行的企業國有産權交易適用本規則。

    第三條 本規則所稱的企業國有産權交易，是指企業國有産權轉讓主體（以下簡稱轉讓方）在履行相關決策和批准程序後，通過産權交易機構發佈産權轉讓信息，公開競價轉讓企業國有産權的活動。

    第四條 企業國有産權交易遵循誠實信用和公開、公平、公正、競爭的原則。産權交易機構應當按照本規則組織企業國有産權交易，自覺接受國有資産監督管理機構的監督，加強自律管理，維護市場秩序，保證産權交易活動的正常進行。

    第二章 受理轉讓申請

    第五條 企業國有産權轉讓實行委託代理制。産權交易機構應當在其網站上公佈會員的名單，轉讓方可以自主選擇産權交易機構公佈的會員，建立委託代理關係。

    第六條 轉讓方通過會員向産權交易機構提交産權轉讓公告等相關材料，公開發佈産權轉讓信息。轉讓方應當對所提交相關材料的真實性、完整性、有效性負責。按規定需要在信息公告前進行産權轉讓信息內容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。

    第七條 轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，産權交易機構應當予以接收登記。

    第八條 産權交易機構應當建立企業國有産權轉讓信息公告的審核制度。重點審核涉及轉讓標的信息披露的充分性、準確性和完整性、交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內容。符合信息公告要求的，産權交易機構應當予以受理，並向轉讓方出具受理通知書；不符合信息公告要求的，産權交易機構應當將書面審核意見及時告知轉讓方。

    第九條 轉讓方應當在産權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對産權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置、交易合同格式文本等內容。

    第十條 産權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的企業基本情況進行披露，包括但不限于：

    （一）轉讓方、轉讓標的、受託會員的名稱；

    （二）轉讓標的企業性質、成立時間、註冊地、所屬行業、主營業務、註冊資本、職工人數；

    （三）轉讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例；

    （四）轉讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例；

    （五）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；

    （六）轉讓標的（或轉讓標的企業）資産評估的備案或核準情況，資産評估報告中總資産、總負債、凈資産的評估值和相對應的審計後賬面值；

    （七）産權轉讓行為的相關內部決策及批准情況；

    第十一條 轉讓方在産權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

    （一）標的轉讓底價（以下稱“掛牌價”）、價款支付方式和期限要求；

    （二）對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求；

    （三）産權轉讓涉及的債權債務處置要求；

    （四）對轉讓標的企業存續發展方面的要求；

    第十二條 轉讓方可以根據標的企業的實際情況，合理設置受讓方資格條件, 受讓方資格條件可以包括主體資格、資質、管理能力、資産規模等,但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。産權交易機構認為必要時，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或具體説明，並在産權轉讓公告中一同公佈。

    第十三條 轉讓方應當在産權轉讓公告中充分披露對産權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于：

    （一）審計報告、評估報告有無保留意見或重要提示；

    （二）管理層及其關聯方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有産權的人員或公司名單、擬受讓比例等；

    （三）有限責任公司的其他股東或中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權；

    （四）在資産評估基準日之後，轉讓標的企業發生的可能影響評估結果的重大事項。

    第十四條 産權轉讓公告中應當明確在徵集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，採用何種公開競價交易方式確定受讓方，並披露競價實施方案的主要內容。

    第十五條 轉讓方可以在産權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。

    第三章 發佈轉讓信息

    第十六條 企業國有産權轉讓信息應當在産權交易機構網站和省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊上進行公告。

    中央企業産權轉讓信息由相關産權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公告，並在轉讓標的企業註冊地或轉讓標的企業重大資産所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公告。

    第十七條 轉讓方應當明確産權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少於20個工作日，並以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。

    第十八條 信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。産權交易機構網站發佈信息的日期不應晚于報刊公告的日期。

    第十九條 信息公告期間不得擅自變更産權轉讓公告中公佈的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由産權轉讓行為批准機構出具文件，由産權交易機構在原信息發佈渠道進行公告，並重新計算公告期。

    第二十條 在規定的公告期限內未徵集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照産權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少於5個工作日。未在産權轉讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。

    第二十一條 企業國有産權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低於經備案或者核準的轉讓標的資産評估結果。如在規定的公告期限內未徵集到意向受讓方，轉讓方可以在不低於評估結果90％的範圍內設定新的掛牌價再次進行公告。新的掛牌價低於評估結果90％時，轉讓方應當重新獲得産權轉讓批准機構批准後，再發佈産權轉讓公告。

    第二十二條 信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料後，産權交易機構可以作出中止信息公告的決定。

    第二十三條 中止期限由産權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。産權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在産權交易機構網站上的累計公告期不少於20個工作日，且繼續公告的期限不少於10個工作日。

    第二十四條 信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，並經調查核實確認無法消除時，産權交易機構可以作出終結信息公告的決定。

    第四章 登記受讓意向

    第二十五條 意向受讓方在信息公告期限內，通過會員向産權交易機構提出産權受讓申請，並提交相關材料。産權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。

    第二十六條 意向受讓方可以到産權交易機構查閱産權轉讓信息發佈的相關材料，必要時轉讓方應予以配合。

    第二十七條 産權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，並在信息公告期滿後5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

    第二十八條 轉讓方在收到産權交易機構的資格確認意見後，應在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件存在異議，應當在書面意見中説明理由，並提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意産權交易機構作出的資格確認意見。

    第二十九條 經徵詢轉讓方意見後，産權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方,並抄送轉讓方。

    第三十條 轉讓方對産權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應與産權交易機構進行協商，必要時可以就有關爭議事項徵詢國有資産監督管理機構意見。

    第三十一條 通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向産權交易機構交納交易保證金（以到達産權交易機構指定賬戶為準）後獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

    第五章 組織交易簽約

    第三十二條 産權轉讓信息公告期滿後，産生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由産權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價；只産生一個符合條件的意向受讓方的，由産權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及有限公司原股東在同等條件下有優先購買權的情形，應當按照《公司法》的要求履行相應的程序。

    第三十三條 公開競價方式包括網絡競價、拍賣、一次性報價、招投標以及其他競價方式。

    第三十四條 産權交易機構應當在確定受讓方後的次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂産權交易合同。

    第三十五條 産權交易合同一般應包括下列主要內容：

    （一）産權交易雙方的名稱與住所；

    （二）轉讓標的企業的基本情況；

    （三）産權轉讓的方式；

    （四）轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜，如何處置；

    （五）轉讓標的企業的債權、債務處理；

    （六）轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；

    （七）産權交割事項；

    （八）合同的生效條件；

    （九）合同爭議的解決方式；

    （十）合同各方的違約責任；

    （十一）合同變更和解除的條件；

    （十二）産權交易雙方認為必要的其他條款。

    第三十六條 産權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照産權轉讓公告的內容以及競價交易結果等，對産權交易合同進行審核。

    第三十七條 産權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，産權交易合同的生效需經政府相關部門批准的，交易雙方應當將産權交易合同及相關材料報相關部門批准，産權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

    第六章 結算交易資金

    第三十八條 産權交易機構實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的結算賬戶，組織收付産權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。

    産權交易資金包括交易保證金和産權交易價款，一般以人民幣為計價單位。

    第三十九條 受讓方應當在産權交易合同約定的期限內，將産權交易價款支付到産權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為産權交易價款。産權交易合同約定價款支付方式為分期付款的，首付交易價款數額不低於成交金額的30%。

    第四十條 産權交易價款結算按照下列流程辦理：

    （一）交易雙方簽訂産權交易合同後，産權交易機構在合同約定的付款期限內，向受讓方出具産權交易價款交付通知書。

    （二）受讓方將産權交易價款交付至産權交易機構結算賬戶，産權交易機構向受讓方出具收款憑證。

    （三）權屬變更手續完成後，轉讓方攜帶工商或其他權屬變更的證明文件、經辦人身份證明和收款憑證到産權交易機構辦理産權交易價款劃轉。

    （四）對符合産權交易價款劃出條件的，産權交易機構在收到轉讓方提交上述材料次日起2個工作日內完成交易價款劃出手續。

    第四十一條 交易雙方為同一實際控制人的，經産權交易機構核實後，交易資金可以場外結算。

    第四十二條 交易雙方應當按照産權交易機構的收費標準支付交易服務費用，交易機構在收到服務費用後，應當出具收費憑證。交易服務費用不得從交易價款中抵扣。

    産權交易的收費標準應當按照國家有關規定確定，並在産權交易機構的工作場所和信息平臺公示。

    第七章 出具交易憑證

    第四十三條 産權交易雙方簽訂産權交易合同，受讓方依據合同約定將産權交易價款交付至産權交易機構資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用後，産權交易機構應當在3個工作日內出具産權交易憑證。

    第四十四條 當産權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，産權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批准後出具産權交易憑證。

    第四十五條 産權交易憑證應當載明如下事項：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、産權交易機構審核結論等內容。

    第四十六條 産權交易憑證應當使用統一格式打印，不得手寫或塗改。産權交易機構不得對交易項目重復出具産權交易憑證。

    第八章 附則

    第四十七條 産權交易過程中發生爭議時，當事人可以向産權交易機構申請調解。爭議涉及産權交易機構時，當事人可以向産權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

    第四十八條 國有産權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資産合法權益的，國有資産監督管理機構可以要求産權交易機構終結産權交易。

    第四十九條 産權交易中出現中止、終結情形的，應當在産權交易機構網站上公告。

    第五十條 本規則自 年 月 日起施行。