關於《關於修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定
（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知

    為積極穩妥推進我國創業板市場建設，完善創業板相關配套制度，根據《證券法》有關規定，證監會起草了《關於修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》，擬對《證券發行上市保薦業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第58號）進行修改。

    現將《關於修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》向社會公開徵求意見。有關意見和建議請以書面或電子郵件形式于2009年4月24日之前反饋至中國證監會。

    聯絡方式如下：

    傳 真：8610-88061281

    電子信箱：sun_py@csrc.gov.cn

    通訊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會

    郵 編：100140

    附件：

    1、關於修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的説明

    2、《關於修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》

                                               中國證券監督管理委員會
                                                 二○○九年四月十七日

    附件1：

    關於修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的説明

    一、證券市場實施保薦制度的情況

    保薦制度是為適應核準制的變化要求，對證券發行上市建立市場約束機制的重要制度安排，自2004年2月實施以來取得了積極成效。

    2006年1月1日起施行的《證券法》第11條規定：“保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定”。中國證監會根據《證券法》要求實施了對保薦人的資格管理，並不斷因應市場需要完善保薦制度。2008年10月17日發佈了《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》），《保薦辦法》共七章八十三條。《保薦辦法》的實施對促進上市公司規範運作和可持續發展，提高上市公司信息披露質量發揮了積極作用，有利於形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的局面。

    二、創業板實施保薦制度的安排

    根據創業板市場建設總體安排，考慮到創業板保薦機構和保薦代表人的資格管理、業務組織和協調等方面與主板總體一致，保薦的原則、理念和內容也與主板沒有明顯差異，創業板執行現行的保薦制度。但考慮到創業企業的特點，為更好地發揮保薦制度的作用，強化市場約束和風險控制，擬對《保薦辦法》進行適當修改，一方面加強保薦人對創業板發行上市的責任，另一方面，對創業板不適用的個別條款做適當調整。

    三、主要修改內容

    1、考慮到創業板公司規模小、風險高，擬通過適當延長持續督導期間以提高創業板公司規範運作水平，促進創業板公司持續發展。擬在第三十六條中增加一款，作為第二款：“首次公開發行股票並在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度”。這樣的規定較之主板，分別延長了1個會計年度。

    同時，為了與第二款保持銜接，相應將第三十六條第一款修改為“首次公開發行股票並在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後1個完整會計年度”。

    2、為進一步發揮保薦機構持續督導作用，提升創業板公司信息披露質量，擬實行保薦機構對發行人信息披露跟蹤報告制度。擬在第三十六條之後增加一條，作為第三十七條：“首次公開發行股票並在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析併發表獨立意見。

    發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委託理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析並在中國證監會指定網站發表獨立意見。”

    3、適當調整對保薦代表人的個別監管措施。《保薦辦法》中規定的監管措施和法律責任既適用於主板市場，也適用於創業板市場。《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發行人的成長性出具專項意見，履行盡職調查義務，保障發行人的質量。但考慮創業板公司處於成長期，業績波動大較為常見，擬對《保薦辦法》原第七十二條的規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人採取相應監管措施。此規定只適用於主板，不適用於創業板。這是基於創業板企業業績不穩定的特性作出的調整。

    附件2：

    關於修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的決定

    （徵求意見稿）

    一、將第三十六條第一款修改為“首次公開發行股票並在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後1個完整會計年度”。

    二、在第三十六條中增加一款，作為第二款：“首次公開發行股票並在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度”。

    三、在第三十六條之後增加一條，作為第三十七條：“首次公開發行股票並在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析併發表獨立意見。

    發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委託理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析並在中國證監會指定網站發表獨立意見。”

    四、將原第七十二條第（二）項順延為七十三條第（二）項並修改為：“公開發行證券並在主板上市當年營業利潤比上年下滑50％以上”。

    五、本決定自公佈之日起施行。

    《證券發行上市保薦業務管理辦法》根據本決定作相應的修改，重新公佈。