中華人民共和國商務部
公 告

2009年第76號

    中華人民共和國商務部收到美國通用汽車有限公司（簡稱通用汽車）擬收購美國德爾福公司（簡稱德爾福）的經營者集中反壟斷申報，根據《反壟斷法》第三十條，現公告如下：

    一、立案和審查過程。2009年8月18日，通用汽車向商務部提交了申報材料，並於8月28日、31日根據商務部要求對申報材料進行了補充。8月31日，商務部認為申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定的標準，對此項申報進行初步審查，並通知通用汽車。在審查過程中，商務部對集中對市場競爭造成的各種影響進行了評估，並於2009年9月28日前完成審查工作。

    二、審查內容。根據《反壟斷法》第二十七條，商務部從如下幾個方面對此項經營者集中進行了全面審查：

    （一）參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；

    （二）相關市場的市場集中度；

    （三）經營者集中對市場進入、技術進步的影響；

    （四）經營者集中對消費者和其他有關經營者的影響；

    （五）經營者集中對國民經濟發展的影響；

    （六）其他因素對市場競爭産生的影響。

    三、審查工作。立案後，商務部對此項申報依法進行了審查，對申報材料進行了認真核實，對此項申報涉及的重要問題進行了深入分析，並通過書面徵求意見、召開座談會以及約談當事人等方式，先後徵求了有關政府部門、相關行業協會、汽車生産商以及集中交易雙方等方面意見。

    四、相關市場。集中交易雙方的産品和業務沒有橫向重疊，但在上下游市場中存在縱向關係。因此，本案中根據交易雙方各自的産品分別界定相關市場。就通用汽車的産品而言，相關産品市場界定為汽車乘用車市場和汽車商用車市場；兩個相關産品市場的相關地域市場均為中國市場。就德爾福的産品而言，相關産品市場界定為10個獨立的汽車零部件市場，它們分別是汽車電子電氣傳輸系統市場、汽車連接系統市場、汽車電氣中心市場、汽車熱能系統市場、汽車娛樂和通信市場、汽車控制和安全市場、汽車安全系統市場、汽車汽油發動機管理系統市場、汽車柴油發動機管理系統市場、汽車燃料供給和蒸發産品市場；以上10個相關産品市場的相關地域市場均為中國市場。

    五、競爭問題。商務部依法對此項集中進行了全面評估，初步確認集中存在如下競爭關注：鋻於通用汽車在全球和中國汽車市場的領先地位，以及德爾福在全球和中國汽車零部件市場的領先地位和增長態勢，考慮到中國相關市場的競爭狀況，此項集中可能具有以下排除、限制競爭的效果：

    （一）德爾福是國內多家整車廠的獨家供應商，鋻於集中實施後雙方的控股關係和利益一致性，有必要消除集中對德爾福對國內其他汽車製造企業的供貨穩定性、價格和質量可能帶來的不利影響，從而避免因此排除、限制國內汽車市場的競爭；

    （二）鋻於集中實施後雙方的控股關係和利益一致性以及通用汽車對德爾福董事會的介入，有必要確保通用汽車不獲得德爾福掌握的國內其他汽車製造企業的研發技術、車型資料等競爭信息，從而避免因此排除、限制國內汽車市場的競爭；

    （三）鋻於集中實施後雙方的控股關係和利益一致性，國內其他汽車製造企業在轉換零部件供應商時，有必要確保德爾福不會採取拖延和不配合策略，提高轉換成本，從而避免因此排除、限制國內汽車市場的競爭；

    （四）基於集中實施後雙方的控股關係和利益一致性，通用汽車可能未來增加自德爾福的汽車零部件採購，提高國內其他零部件企業進入通用汽車採購渠道的難度，使國內其他零部件企業和德爾福相比處於不利地位，從而排除、限制國內汽車零部件市場的競爭。

    六、附加限制性條件的商談。為了消除審查中確認的競爭關注，商務部與集中雙方就附加限制性條件進行了商談。商談中，商務部就集中存在的競爭關注，要求集中雙方提出可行的解決方案。集中雙方對商務部提出的競爭關注陳述了自己的看法，並先後提出了初步解決方案及其修改方案。經過評估，商務部認為集中雙方針對競爭關注提出的解決方案，可以消除此項集中可能産生的排除、限制競爭效果。

    七、審查決定。鋻於上述原因，根據《反壟斷法》第二十八條和第二十九條，商務部認為，此項經營者集中可能具有排除、限制競爭的效果，對中國汽車整車市場及其上遊汽車零部件市場的競爭産生不利影響。鋻於在規定時間內，集中雙方提出了足以減少集中對競爭産生不利影響的解決方案，基本消除了商務部的競爭關注，商務部決定接受集中雙方提出的解決方案，附加限制性條件批准此項經營者集中，具體條件如下：

    （一）集中交易完成後，通用汽車、德爾福應當保證德爾福及其控股和實際控制的關聯企業將繼續對國內汽車廠商無歧視性地供貨，並且承諾將一如既往地確保供貨的及時性、可靠性及産品質量，確保在供貨的價格和數量上依據市場規則和已達成的協議而定，不應附加會直接或間接排除、限制競爭的不合理條件；

    （二）集中交易完成後，通用汽車不得非法尋求獲得德爾福掌握的國內其他汽車廠商的競爭性保密信息，德爾福不得非法向通用汽車披露其掌握的國內其他汽車廠商的競爭性保密信息，雙方不得以正式或非正式的方式非法相互交換和溝通第三方的競爭性保密信息；

    （三）集中交易完成後，通用汽車、德爾福應當保證德爾福及其控股和實際控制的關聯企業應客戶的合法要求，配合客戶平穩轉換供應商，不得故意拖延或設置、主張限制性條件，以提高其他整車廠商的轉換成本，從而達到限制競爭的效果；

    （四）集中交易完成後，通用汽車應當對其所有汽車零部件的採購繼續遵循多源供應和非歧視原則，在符合通用公司相關要求的條件下無歧視性地採購，不得專門制定對德爾福有利而對其他供應商不利的不合理條件。

    自本決定生效之日起，通用汽車、德爾福應當定期向商務部報告其遵守上述限制性條件的情況，雙方如有任何違反上述限制性條件的行為，商務部將依法予以處罰。

    本決定自公告之日起生效。

中華人民共和國商務部 

二〇〇九年九月二十八日