隨著加快轉變經濟發展方式和調整經濟結構力度的加大，各行業、各領域的企業兼併重組步伐不斷加快。為此，國家工商總局11月28日制定出臺《關於做好公司合併分立登記支持企業兼併重組的意見》（以下簡稱《意見》）。國家工商總局局長周伯華在接受《人民日報》記者採訪時指出，《意見》從9個方面提出了支持性、便利性措施，降低企業兼併重組成本，最大限度方便企業。
可同時辦理公司登出、設立、變更登記
周伯華指出，《意見》提出的支持性措施，本著既注重維護交易安全，保護債權人利益，又注重制度創新，充分尊重公司、股東的意思自治的原則，方便企業辦理登記。
“公司合併分立涉及到的相關登記，公司可以同時向工商部門提出申請，一併辦理。”周伯華説。按照以往的規定，公司合併分立後，有的公司繼續存續，有的公司需要解散，還有可能産生一個或多個新的公司。這些公司都需要到工商部門分別辦理登記，新設公司要辦理設立登記，存續公司要辦理變更登記，解散公司要辦理登出登記。一次兼併重組要辦理多次登記手續才能完成。對此，《意見》提出，申請人可以同時申請辦理公司登出、設立或者變更登記。
對於企業跨區域重組的，以往要到不同地區、不同層級的登記窗口辦理登記手續，不僅麻煩，成本也很高。《意見》提出，公司合併分立不屬於同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。如果涉及不同層級的登記窗口辦理登記時，上一級登記機關會主動協調；如果涉及不同地區登記窗口辦理登記，先收到有關諮詢、申請的登記窗口會主動協調，盡可能優化工商機關內部工作流程，把方便留給企業。
自主約定註冊資本額、股東出資份額
《意見》尊重公司自治，允許公司自主約定註冊資本數額、股東出資份額等事項。公司合併分立是公司法人人格的合一和分裂，無論是合併還是分立，都不存在股東重新出資的行為。因此，一般情況下，合併後公司的註冊資本等於合併前各公司註冊資本之和，分立後各公司註冊資本之和等於分立前公司的註冊資本。“但考慮到公司合併分立的具體情況，應當給予合併分立各方最大的意思自治，允許各方約定註冊資本數額。”周伯華強調。
《意見》提出，因合併而存續或者新設的公司，其註冊資本數額由合併協議約定，但不得高於合併前各公司的註冊資本之和；因分立而存續或者新設的公司，其註冊資本數額由分立決議或者決定約定，但分立後公司註冊資本之和不得高於分立前公司的註冊資本。
合併分立涉及公司資産的重新組合，合併分立後新設或存續公司的股東持股情況必然發生變化。由於公司合併分立不僅僅是資産的重組，還涉及公司人格的統一或分裂，僅僅從資合的角度考慮不夠全面，還應當充分考慮到人合的因素。股東持股情況本身就是公司間討論合併分立方案的一項重要內容，是公司自治範疇的內容，不宜強制規定。因此，《意見》提出，因合併、分立而存續或者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合併協議、分立決議或者決定約定。
創設分公司變更隸屬關係登記新方式
為支持企業重組，《意見》創設了分公司變更隸屬關係登記的新方式。分公司變更登記，只有變更名稱、變更經營範圍、變更營業場所三種類型。按照現行規定，合併分立當中，因合併而解散或者分立的公司有分公司的，分公司只能辦理登出登記。但在實踐中，對於實施一級法人體制或者分支機構眾多的企業，如銀行、證券公司等。這些分公司只是隸屬關係發生了變化，其他經營並未變化。如果分公司都要登出，顯然成本過高。
因此，《意見》提出，因合併而解散或者分立的公司有分公司的，按照處置方案對分公司作相應處理。處置方案中載明分公司歸屬於存續或者新設的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關係的變更登記。
允許有限責任公司股權承繼
根據《公司法》的原則規定，合併分立中的解散公司在登出時可以不進行清算，解散公司的權利義務由合併分立後存續或新設的公司承繼。如果解散公司持有其他公司股權，當然可以在不清理對外投資的情況下直接辦理登出登記。但對解散公司持有的其他有限責任公司的股權是否可以承繼，法律法規沒有明確規定。
“我們認為，合併分立後新設或存續公司獲得合併分立前公司持有的股權，不是一種股權轉讓行為，而是基於其對被登出公司權利義務的概括繼受。解散公司登出後，其持有股權所在的公司可以另行向公司登記機關提出變更股權的登記申請。”周伯華説。
因此，《意見》提出，因合併而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，按照處置方案作相應處理。處置方案中載明股權歸屬於存續或者新設的公司的，可以在公司合併、分立後辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。
允許合併分立時引入新的投資人
《意見》明確，允許合併分立時引入新的投資人，支持公司一次性申請多項變更登記。從法律關繫上看，合併分立的當事人是合併分立前的公司，也就是説，合併分立是公司間的合併分立，而不是公司股東之間的合併分立。由於合併分立前公司股東以外的第三人無法成為或間接成為合併分立程序中的當事人，自然也無法通過合併分立程序成為合併分立後公司的股東。
“但是，在合併分立前或合併分立後，第三人都可以通過受讓公司股東的股權或增加投資而成為合併分立後公司的股東。”周伯華指出，在實踐中，企業兼併重組特別是大型國有企業兼併重組時，往往需要引入新的投資者，完善公司治理，建立現代企業制度。為支持企業通過合併分立擴大規模，支持國有企業以及其他企業改制重組，《意見》提出，公司合併分立時增加股東、增加註冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，就可以一併辦理登記。
