為貫徹落實“十二五”規劃和全國金融工作會議的決策部署，加強對中小企業等薄弱領域的金融支持，進一步提升資本市場服務實體經濟的功能，中國證監會今天正式發佈《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《監管辦法》）。 中國證監會有關部門負責人介紹，《監管辦法》確定了非上市公眾公司的範圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉讓、定向轉讓、定向發行的申請程序。《監管辦法》包括總則、公司治理、信息披露、股票轉讓、定向發行、監督管理、法律責任和附則，共八章六十三條。《監管辦法》的出臺標誌著非上市公眾公司監管納入法制軌道。

    《非上市公眾公司監管辦法（徵求意見稿）》于2012年6月15日正式向社會公開徵求意見，引起了社會各界的廣泛關注，普遍認為該辦法的出臺將有利於進一步提升資本市場服務實體經濟的能力，促進中小企業穩步發展，對促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整、完善金融體系、保證資本市場平穩健康發展具有重要意義。截至徵求意見時間結束，共收到市場和媒體反饋郵件125封，法制辦網站參與人數9人，傳真7份，共徵集有效意見331條。在充分吸收各方意見和建議的基礎上，我們對《監管辦法》進行了修改完善，在以下幾個方面的監管規定做了調整。

    一是修改了公司準入條件。考慮到股權明晰是公眾公司監管的一個重要基礎，《監管辦法》第三條增加“股權明晰”作為準入條件。同時，鋻於“主營業務明確”的規定難以用一個確切的標準衡量，刪除了相關要求。

    二是調整了定向發行對象範圍和人數限制。考慮到科技型、創新型企業往往需要通過相應的激勵和約束機制留住核心人員等內部員工。根據徵求意見過程中社會各界的建議，《監管辦法》將核心員工納入發行對象範圍，並規定了核心員工的認定程序。在確定發行對象數量時，除公司股東外，其他發行對象合計不得超過35人。

    三是修改了小額融資豁免標準。在公開徵求意見過程中，市場各方普遍認為“1000萬元”的豁免標準偏低。考慮到非上市公眾公司個體情況差異較大，將小額融資豁免標準由絕對值改為相對值，規定“12個月內發行股票累計融資額低於公司凈資産的20%的”，豁免核準。

    四是增加了打擊內幕交易行為的監管要求。打擊內幕交易是維護證券市場健康發展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監管事項，在法律責任一章中增加了關於內幕交易查處的規定。

    五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在徵求意見過程中，市場各方普遍擔心公司申請成為非上市公眾公司後，未來能否到交易所上市。因此，《監管辦法》第六十條明確了非上市公眾公司到交易所上市，應當遵守相關規定。

    六是適當增加了非上市公眾公司並購重組的原則性要求。為了規範非上市公眾公司並購重組行為，在《監管辦法》中適當增加了有關公司治理、信息披露、聘請相關仲介機構出具專業意見、防控內幕交易等原則性要求，並明確了非上市公眾公司發行股份購買資産，應當按照“定向發行”的有關規定辦理。

    七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監管範圍。在徵求意見過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監管的處理辦法。為此，《監管辦法》第六十一條規定“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，依照有關法律法規進行規範，並經中國證監會確認後，可以按照本辦法的相關規定申請核準。”

    最後，該負責人介紹，下一步我會將儘快推出相關配套規則，力爭在明年1月1日《監管辦法》正式施行前基本完成。