關於印發《企業國有資産評估項目備案工作指引》的通知
國資發産權〔2013〕64號

各中央企業：

    為進一步規範企業國有資産評估項目備案工作，提高評估備案工作效率，國資委制定了《企業國有資産評估項目備案工作指引》，現印發給你們。請遵照執行，並及時反饋工作中的有關情況和問題。

國資委
2013年5月10日

企業國有資産評估項目備案工作指引

    第一章總則

    第一條為進一步規範中央企業及其各級子企業（以下簡稱企業）國有資産評估項目備案管理工作，確保企業改制重組、産權流轉等工作順利進行，依據《中華人民共和國企業國有資産法》、《企業國有資産評估管理暫行辦法》（國資委令第12號，以下簡稱《評估管理辦法》）等規定，制定本指引。

    第二條國務院國有資産監督管理委員會和中央企業（以下簡稱備案管理單位），按照《評估管理辦法》規定對應當備案的資産評估項目進行備案管理工作，適用本指引。

    第二章備案工作程序

    第三條企業發生需要進行資産評估的經濟行為時，應當按照《關於規範中央企業選聘評估機構工作的指導意見》（國資發産權〔2011〕68號）等文件規定聘請具有相應資質的評估機構。

    第四條在資産評估項目開展過程中，企業應當就工作情況及時通過中央企業資産評估管理信息系統向備案管理單位報告，包括評估基準日選定、資産評估、土地估價、礦業權評估和相關審計等情況。必要時，備案管理單位可對資産評估項目進行跟蹤指導和現場檢查。

    第五條企業收到評估機構出具的評估報告後，應當在評估基準日起9個月內將備案申請材料逐級報送備案管理單位。在報送備案管理單位之前，企業應當進行以下初步審核：

    （一）相關經濟行為是否符合國家有關規定要求。

    （二）評估基準日的選擇是否合理。

    （三）執業評估機構及人員是否具備相應資質。

    （四）評估範圍是否與經濟行為批准文件或重組改制方案內容一致。

    （五）納入評估範圍的房産、土地及礦産資源等資産權屬要件是否齊全。

    （六）被評估企業是否依法辦理相關産權登記事宜。

    （七）評估報告、審計報告等資料要件是否齊全。

    第六條企業提出資産評估項目備案申請時，應當向備案管理單位報送下列文件材料：

    （一）資産評估項目備案申請文件。

    （二）資産評估項目備案表（一式三份）。

    （三）與評估目的相對應的經濟行為批准文件或其他有效文件，包括相關單位批復文件以及企業董事會決議或總經理辦公會議紀要等。

    （四）評估所涉及的資産改制重組、産權流轉方案或發起人協議等材料。

    （五）評估機構提交的評估報告（包括評估報告書、評估説明、評估明細表及其電子文檔等）及其主要引用報告（包括審計報告、土地估價報告、礦業權評估報告等）。

    （六）被評估資産權屬證明文件。

    （七）與經濟行為相對應的無保留意見標準審計報告。如為非標準無保留意見的審計報告時，對其附加説明段、強調事項段或修正性用語，企業需提供對有關事項的書面説明及承諾。

    （八）擬上市項目或已上市公司的重大資産重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之後的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

    （九）資産評估各當事方的相關承諾函。評估委託方、評估機構、被評估企業（産權持有單位）均應當按照評估準則的相關規定出具承諾函。

    （十）需要提供的其他材料。

    第七條企業應當按照《關於啟用中央企業資産評估管理信息系統有關事項的通知》（國資廳産權〔2012〕201號），及時將項目基本情況、評估報告等錄入中央企業資産評估管理信息系統，並組織開展審核工作。必要時可組織有關專家參與評估項目評審工作。

    第八條備案管理單位收到備案申請材料後，應當在10個工作日內向企業出具審核意見。企業應當及時組織相關仲介機構逐條答覆審核意見，並根據審核要求對資産評估報告、土地估價報告、礦業權評估報告和相關審計報告等進行補充修改，並將調整完善後的備案申請材料和審核意見答覆在10個工作日內報送備案管理單位，備案管理單位應當及時組織復審。經審核符合備案要求的，應當在10個工作日內辦理完成備案手續。

    第三章資産評估報告審核要點

    第九條備案管理單位應當嚴格按照《評估管理辦法》、《企業國有資産評估報告指南》等企業國有資産評估管理法規和相關評估準則，對備案事項相關行為的合規性、評估結果的合理性等進行審核。

    第十條備案管理單位應當對資産評估報告以下內容進行重點審核：

    （一）評估委託方、被評估企業（産權持有單位）概況。

    （二）評估目的。

    （三）評估對象和評估範圍。

    （四）價值類型及其定義。

    （五）評估基準日。

    （六）評估依據。

    （七）評估程序實施過程和情況。

    （八）評估方法。

    （九）評估結論。

    （十）特別事項説明。

    （十一）簽字蓋章。

    （十二）評估報告附件。

    第十一條備案管理單位審核評估委託方、被評估企業（産權持有單位）概況，應當關注是否對被評估企業歷史沿革、股權結構（圖）、股權變更、經營管理等情況進行了必要説明，是否反映了近三年的資産、財務、經營狀況。存在關聯交易的，應當關注是否披露了關聯方、交易方式等基本情況。

    第十二條備案管理單位審核評估目的，應當關注評估報告中是否清晰、明確地説明本次資産評估的經濟行為目的；以及評估所對應的經濟行為獲得批准的情況或者其他經濟行為依據。

    第十三條備案管理單位審核評估對象和評估範圍，應當關注評估對象的基本情況，包括法律權屬狀況、經濟狀況和物理狀況等；關注評估範圍是否與經濟行為批准文件、評估業務委託約定書等確定的資産範圍一致。

    企業價值評估中，備案管理單位應當關注評估範圍是否包括了企業擁有的實物資産和專利技術、非專利技術、商標權等無形資産，以及明確的未來權利、義務（負債），特別是土地使用權、探礦權、採礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資産、未來義務及或有事項等是否在《企業關於進行資産評估有關事項的説明》中進行了詳細説明。

    第十四條備案管理單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選擇理由和選取的合理性。

    第十五條備案管理單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經濟行為或特定事項的實施日期。企業在評估基準日後如遇重大事項，如匯率變動、國家重大政策調整、企業資産權屬或數量、價值發生重大變化等，可能對評估結果産生重大影響時，應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理調整。

    備案管理單位審核涉及上市公司股份間接轉讓項目時，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監會令第19號）規定，即上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資産評估的基準日一致。國有股東資産評估的基準日與國有股東産權持有單位對該國有股東産權變動決議的日期相差不得超過一個月。

    第十六條備案管理單位審核評估依據，應當關注以下內容：

    （一）經濟行為依據。

    重點關注經濟行為依據的合規性和完整性。

    （二）法律法規、評估準則、權屬、取價等依據。

    1.重點關注評估工作過程中所引用的法律法規和技術參數資料等是否適當。評估依據是否明確、規範、具體，便於查閱和理解；評估依據是否具有代表性，且在評估基準日有效。

    2.收集的價格信息、工程定額標準等是否與評估對象具有較強的關聯性。結合評估目的、業務性質和行業特點等，重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對資産評估結果的影響。

    3.關注土地、房屋建築物及無形資産等重要資産的權屬和使用狀況。被評估資産是否權屬清晰、權屬證明文件齊備。對重要資産權屬資料不全面或存在瑕疵的，企業是否已經妥善解決。

    4．《企業國有資産評估報告指南》、國資委有關資産評估管理及評估報告審核相關規範文件等是否列示在評估依據文件中。

    第十七條備案管理單位審核評估程序實施過程和情況，應當重點關注評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為。

    備案管理單位應當重點關注資産清查情況。針對評估報告中關於資産清查情況的説明，應當結合特別事項説明、資産評估明細表和資産權屬證明文件，以及改制方案、審計報告等資料，對評估範圍進行核對，核實是否有賬外資産、或有負債、資産（土地、車輛等）權利人與實際使用人不一致等情況。應當關注對企業資産狀況的描述，尤其是房地産、無形資産、長期股權投資等重大資産，核實是否存在隱匿或遺漏。

    第十八條備案管理單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理，是否符合相關評估準則的規定要求，以及評估過程中評估參數選取是否合理等。以持續經營為前提進行企業價值評估時，對企業（含其擁有實際控制權的長期股權投資企業）是否採用了兩種或兩種以上方法進行評估，並分別説明了選取每種評估方法的理由和確定評估結論的依據。

    第十九條對使用收益法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下內容：

    （一）對企業資産、財務情況的分析是否充分、合理。是否對被評估企業財務報表的編制基礎、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等進行了合理調整；是否對被評估企業的非經營性資産、負債和溢余資産進行單獨分析，合理判斷資産、債務、經營業務配置的有效性，劃分與收益存在直接相關性的資産、債務情況。對於不能或不需歸集的，是否單獨進行評估。

    （二）收益預測是否合理。是否根據企業資本結構、經營模式、收益情況等選擇了恰當的收益模型，對應的折現率確定過程和依據是否合理。在確定收益預測期間時，是否合理考慮被評估企業經營狀況和發展前景，及其所在行業現狀、發展前景，國家相關行業政策、企業經營期限及主要産品的經濟壽命年限等，並恰當考慮預測期後的收益情況及相關終值的計算。

    是否合理預測了相關參數，如被評估企業的收入、成本及費用、折舊和攤銷、營運資金、資本性支出、折現率、負債、溢余資産和非經營性資産等。關注相關參數確定的依據是否充分，測算過程是否完整，是否有完整的預測表及説明。

    第二十條對使用市場法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下內容：

    （一）選擇的可比案例是否與被評估企業具有可比性，是否處於同一行業或相近行業，或者是受共同因素決定或影響。是否對可比案例及被評估企業的數據進行了必要的分析調整，並消除了偶然性因素的影響。

    （二）選擇的可比因素是否是企業價值的決定因素，選擇的價值比率是否適當可靠，是否經過了必要的修正調整。是否選擇了多種可比因素，對於不同可比因素得到的不同評估值是否能夠合理的選擇計算。

    第二十一條備案管理單位審核評估結論，應當關注評估結果是否涵蓋了評估範圍，及其與評估目的和經濟行為的一致性和適用性。採用兩種或兩種以上方法進行企業價值評估時，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終確定評估結論的理由。

    第二十二條備案管理單位審核特別事項説明，應當關注以下內容：

    （一）企業是否逐條分析特別事項説明中的披露事項，了解特別事項形成原因、性質及對評估結果影響程度，並分別對以下事項進行了處理：

    1.對權屬資料不全面、評估資料不完整、經濟行為有瑕疵等情形，企業是否已經補充完善。

    2.對評估機構未履行必要程序，通過特別事項説明披露大量問題，影響評估結論的，企業和評估機構是否已經妥善解決。

    （二）企業是否通過內部審核論證，對未在評估報告中説明但可能對評估結論産生重大影響的事項，與評估機構溝通確定是否須在特別事項説明中披露；對於不宜在報告中披露的，企業是否形成了專項處理意見。

    第二十三條備案管理單位審核簽字蓋章，應當對照《企業國有資産評估報告指南》等規定，關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規範、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合夥制評估機構負責該評估業務的合夥人是否在評估報告上簽字。關注《企業關於進行資産評估有關事項的説明》是否已經由評估委託方單位負責人和被評估企業（産權持有單位）負責人簽字，加蓋相應單位公章並簽署日期。

    第二十四條備案管理單位審核評估報告附件，應當關注附件是否齊全，評估報告附件內容及其所涉及的簽章是否清晰、完整，相關內容是否與評估報告摘要、正文一致。附件為複印件的，評估機構是否與原件進行了核對。

    備案管理單位審核《評估業務約定書》，應當關注資産評估項目的評估委託方式是否合規，簽署內容是否完整，經濟行為與評估報告披露內容是否一致等。

    第四章其他報告審核要點

    第二十五條備案管理單位應當關注審計報告中的以下內容：

    （一）審計報告與評估報告之間數據勾稽關係是否合理一致；審計範圍是否與經濟行為批准文件、審計業務委託約定書等確定的資産範圍一致，以及合併報表的合併範圍是否合理。

    （二）審計報告報表與報表附注之間勾稽關係是否一致；主要會計政策是否合理，包括收入確認原則、成本核算原則等。

    （三）企業整體改制涉及資産剝離時，剝離原則是否與改制方案一致，以及模擬的時點是否合理。

    （四）涉及計提減值準備時，各項資産計提減值準備的依據和比例是否合理。

    第二十六條備案管理單位應當關注土地使用權估價報告中的以下內容：

    （一）土地估價範圍、權屬、土地資産處置審批與土地估價報告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地，應當重點關注劃撥土地的處置情況：

    1.關注是否有劃撥土地處置審批文件，審批文件是否合法有效、審批內容是否與實際評估土地一致等；

    2.如果是未經處置的劃撥土地，應當關注其未處置理由的合規性以及評估中處理方式的合理性等。

    （二）土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理性；相關參數選取依據是否充分、計算過程是否完整及評估結果選取是否合理等。

    第二十七條備案管理單位應當關注礦業權評估報告中的以下內容：

    （一）礦業權評估範圍、權屬、礦業權價款繳納情況、礦産資源儲量評審備案情況。

    （二）礦業權評估報告是否符合相關準則要求；評估方法選取是否合理；相關參數選取依據是否充分、計算過程是否完整、確定的結果是否合理。

    第二十八條資産評估結果引用土地使用權、礦業權或者其他相關專業評估報告評估結論的，應當關注以下事項：

    （一）資産評估師是否對所引用報告進行了必要的專業判斷，並聲明其了解所引用報告結論的取得過程，承擔引用報告結論的相關責任。

    （二）所引用報告評估目的、價值類型是否一致；評估基準日、評估結論使用有效期是否一致；評估假設是否一致，資産評估引用結果是否與所引用報告披露的結果一致，所引用報告披露的相關事項説明是否與資産評估報告一致。

    第五章境外評估或估值報告審核要點

    第二十九條備案管理單位審核境外評估或估值報告，應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中央企業境外國有産權管理暫行辦法》（國資委令第27號）和《關於加強中央企業境外國有産權管理有關工作的通知》（國資發産權〔2011〕144號）等規定。

    第三十條對境外企業國有資産評估或估值項目，備案管理單位應當關注評估或估值機構是否協助企業進行盡職調查、詢價，是否參與交易過程。經濟行為涉及的交易對價是否以評估或估值結果為基礎，確有差異的是否具有充足合理的理由。

    第三十一條審核境外評估及估值機構出具的評估或估值報告，應當關注其是否明示了所依據的評估準則，是否合理參考了境內評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民幣為計量幣種。使用其他幣種計量的，是否註明了該幣種與人民幣在評估基準日的匯率。如果評估或估值結果為區間值的，應關注是否在區間之內確定了一個最大可能值，並説明確定依據。

    第三十二條備案管理單位可以使用備案表或者備案確認函的方式對境外評估或估值機構出具的評估或者估值報告予以備案。備案確認函應當簡要描述評估項目有關情況，包括評估行為各當事方及經濟行為、評估基準日、評估結果使用有效期、評估對象賬面價值等內容，明確評估結果區間值及最大可能值，明確評估行為各當事方的權、責、利等執行情況。

    第六章附則

    第三十三條地方各級國有資産監督管理機構可以參照本指引，根據當地國有資産産權管理實際情況，制定適合本地使用的國家出資企業資産評估項目備案工作指引。

    第三十四條本指引自印發之日起施行。