為貫徹落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號，以下簡稱《國務院決定》），證監會今日發佈了《關於修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》、《股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》、《公開轉讓説明書》、《公開轉讓股票申請文件》、《定向發行説明書和發行情況報告書》、《定向發行申請文件》以及證監會關於實施行政許可工作的公告等7項配套規則。

    這些配套規則的發佈，標誌著全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）試點擴大至全國工作正式啟動，凡是在境內註冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，不再受高新園區的地域範圍限制。

    在這些配套規則的制定過程中，證監會始終堅持以“簡便、透明、快捷、高效”為原則，力求制度設計適合公司和投資者的實際需求。這些配套規則的主要內容包括以下幾個方面：

    一是修改《非上市公眾公司監督管理辦法》。《國務院決定》發佈後，需要按照《國務院決定》對《非上市公眾公司監督管理辦法》進行必要的調整和補充。12月16日證監會已就修改《非上市公眾公司監督管理辦法》公開向社會徵求意見。徵求意見期間，共收到57條意見和建議，主要包括歷史上股東人數已經超過200人的公司的處理建議、公眾公司加強並購重組監管的建議等，其中一些意見和建議，已經在7項配套規則中吸收採納，其他一些不涉及本次修改內容的意見和建議，證監會將在下一步工作中繼續深入研究，待積累一定經驗後，再對《非上市公眾公司監督管理辦法》進行系統修訂。據此，證監會正式發佈了《關於修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》，主要是按照《國務院決定》對公開轉讓、登記託管、定期報告披露時間、行政許可時限等內容進行準確界定和表述，並相應調整修改了有關條款。

    二是明確審核要求，解決歷史遺留事項。在我國改革開放和股份制企業探索的歷史演進過程中逐步形成了大量股東人數已經超過200人的未上市股份公司（以下簡稱200人公司），這些公司具有特殊的時代背景和法律政策環境，類型多樣，情況不一。為了推動這類公司規範後依法進入資本市場健康發展，證監會制定了《股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》，將200人公司問題的解決與證監會現有行政許可項目結合，在審核標準上提出要求。提出申請的公司，應當依法設立併合法存續，不違反當時法律的禁止性規定；股權結構清晰；經營規範；公司治理與信息披露制度健全。申請IPO的公司，股份確權數量應當達到90%，申請在全國股份轉讓系統掛牌的公司，股份確權數量應達到80%。股份公司股權結構中存在工會持股、職工持股會持股、委託持股、信託持股等股份代持關係，或者以“持股平臺”間接持股以致實際股東超過200人的，應當將代持股份還原至實際股東，將間接持股轉為直接持股，並依法履行相應的法律程序。這不僅是探索合理解決我國企業股份制改革遺留事項的一項必要舉措，也是金融支持和服務實體經濟發展的一項重要措施。

    三是明確行政許可流程。按照《國務院決定》關於“證監會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率”的要求，對於股東人數超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發行證券等行政許可事項，證監會制定了實施行政許可工作的公告以及非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程、行政許可項目説明等相關文件，明確了非上市公眾公司行政許可工作安排：一是簡化程序，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核或不予核準的決定；二是減少審核環節，不設發審委或發審委性質的專門委員會；三是內部審核會議安排視具體情況而定，不把反饋會、初審會等設定為必經程序；四是明確了行政許可名稱、依據、條件等。在實際工作中，證監會將簡化“事前”審核，提高審核效率，加強“事中、事後”監管，充分發揮市場在資源配置中的作用。

    四是明確信息披露和申報文件。按照適度披露、客觀披露和彈性披露的原則，證監會制定了《公開轉讓説明書》、《公開轉讓股票申請文件》、《定向發行説明書和發行情況報告書》、《定向發行申請文件》等4個非上市公眾公司信息披露內容與格式準則，明確了公開轉讓説明書、定向發行説明書和發行情況報告書的披露要求，以及公開轉讓與定向發行的申請文件要求，在滿足投資者基本需求的基礎上，突出重點信息的披露要求，強調客觀信息的披露，盡可能降低公司納入監管的成本，並設置一些自願性要求，由公司根據自身情況進行選擇。

    按照《國務院決定》精神，上述7項配套規則，主要是適用於股東人數超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發行證券等情形。對於股東人數未超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓、定向發行證券等情形，中國證監會豁免核準，相應的配套實施細則將由全國股份轉讓系統發佈。

    下一步，證監會將在全國股份轉讓系統建設和非上市公眾公司監管工作中逐步積累經驗、探索創新，不斷完善各項制度安排，以便進一步適應企業和投資者的需要，提高金融服務實體經濟的能力和水平，更好地發揮市場在資源配置中的作用。