中國銀監會關於加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見

中國銀監會關於加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見
銀監發〔2010〕92號

各銀監局，各省級農村信用聯社，北京、天津、上海、重慶、寧夏黃河、深圳農村商業銀行：

２００３年以來，銀監會按照《關於深化農村信用社改革試點工作方案》（國發〔２００３〕１５號）的要求，大力組織推進農村信用社産權改革，取得了積極成效。但是，當前我國農村合作金融機構的産權關係和制度安排還存在一些突出問題，股權類型複雜，股權結構不合理，流轉機制不健全，嚴重制約了農村合作金融機構完善法人治理，轉換經營機制等工作的深入推進。按照中央關於加快建立現代農村金融制度的要求，為加快推進農村合作金融機構股權改造工作，制定本意見。

一、科學把握股權改造的目標和原則

（一）總體目標

實施股權改造工作的總體目標是：全面取消資格股，加快推進股份制改造；穩步提升法人股比例，優化股權結構；有效規範股權管理，健全流轉機制，用三至五年時間將農村合作金融機構總體改制為産權關係明晰、股權結構合理、公司治理完善的股份制金融企業，為建立現代農村金融制度奠定良好基礎。

（二）基本原則

１．股份制主導。按照股份制方向，全面改造産權關係，明確資本屬性，強化股權約束。

２．市場化運作。按照誠信、自願、公平、公開要求實施股權轉換，健全市場化的股權定價和流轉機制，促進股權有序合理流轉。

３．實施分類指導。結合不同地區、不同機構的實際，採取分階段、差別化的工作措施，確保股權改造工作平穩有序推進。

４．維護中小股東權益。在優化股權結構的前提下，完善中小股東利益保護制度，充分發揮中小股東的監督制約作用。

二、認真做好資格股改造工作

（一）資格股改造總體安排

農村合作金融機構應制定股權改造工作方案，加快推進資格股改造工作，在２０１５年底前全面取消資格股。今後不再組建農村合作銀行，符合農村商業銀行準入條件的農村信用聯社和農村合作銀行，應直接改制為農村商業銀行；暫不符合條件的，要儘快將資格股全部轉換為投資股，並改制組建為股份制的農村信用社。

（二）資格股改造工作方式

農村合作金融機構進行增資擴股時，不得再新增擴資格股。現有資格股應採取以下方式改造為投資股：股東自願轉換股份的，可將持有的資格股全部轉為投資股；股東同意轉讓股份的，可在資格股轉讓時轉換為投資股；股東不願意轉換或轉讓資格股的，農村合作金融機構應加強宣傳，闡釋政策，引導其加快轉換。

（三）資格股改造促進機制

農村合作金融機構應指定專人或機構負責推進股權改造工作，健全股權轉換規章制度，實行有利於投資股的制度安排。全額持有投資股的股東在享受本機構提供的服務時應當享有優於資格股的股東權利；股東所持投資股的每一股份享有一個表決權，所持全部資格股只享有一個表決權；投資股的分紅比例應高於資格股的分紅比例。

（四）資格股轉換的操作程序

農村合作金融機構應按照本指導意見明確的要求，在充分徵求股東意見的基礎上制定股權轉換方案，經律師事務所出具法律意見書後，至少應經參加股東（代表）大會股東所持表決權的二分之一以上通過，並採取適當方式公告。農村合作金融機構股權轉換方案應呈報屬地監管機構受理、審查並決定，報上級銀行業監管機構備案；以組建農村商業銀行和股份制農村信用聯社方式實施股權轉換的，按照現行審批權限實施行政許可；農村合作銀行改制為農村商業銀行具體事項由銀監會授權屬地銀監局審批。

三、著力打造科學規範的股權結構

（一）股權優化總體要求

在保護中小股東合法權益的前提下，農村合作金融機構要積極引導股權向法人股東集中，逐步形成以法人股東為主體，具有一定數量主業突出、治理良好、利益獨立的主要股東的股東結構。２０１５年底前，地（市）及城區機構法人股平均比例應高於５０％，縣域機構平均比例應高於３５％，單家機構一般應有３至５家持股比例５％以上的股東。要全面推行建立股權委託代理制度，防止大股東和內部人控制。

（二）強化增資擴股管理

農村合作金融機構增資擴股時，要以法人股東為主，積極引進境內外戰略投資者，重點向農業産業化龍頭企業和農民專業合作社等涉農企業傾斜。除經濟欠發達地區的機構外，不得再增擴新的自然人股東。要結合當地經濟發展水平，適當提高股東最低入股起點，新增單一自然人股東持股比例不得低於增資擴股後股本總額的５‰，新增單一法人股東不得低於１％。

（三）積極引導股權有序流轉

農村合作金融機構應當確立正向的股權流轉方向，促進股權適度向法人集中，重點引導優質法人股東收購自然人股權。農村合作金融機構應提供股權轉讓意向信息服務，公佈與股份價值相關的財務信息，製作統一書面轉讓協議格式文本；要對股權轉讓行為中的股權受讓方資格、股權轉讓後股權結構、股權轉讓手續和協議的合法合規性進行審查；要按規定將大額股權轉讓報銀行業監管機構審批或備案。

（四）規範股東持股行為

農村合作金融機構應按照《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》有關要求，逐步將職工合計持股比例降至股本總額的２０％以下。農村商業銀行在公開發行新股後，單個職工持股比例不得超過１‰或５０萬股（兩者按照孰低原則確定），職工合計持股比例應降至股本總額的１０％以下。要堅持“遠離破産，資源充足、長期承諾”的原則，強化股東資質審核，確保股東入股動機合理、治理有效和具備持續的資本補充能力，堅決防止關聯股東控制。

四、切實推進股權改造工作開展

（一）加強組織領導

各級銀行業監管機構成立推進股權改造領導小組，督促省聯社和各農村合作金融機構成立領導小組，明確職責分工，做好工作部署。在具體工作開展中，各級銀行業監管機構要加強政策指導，省聯社和農村合作金融機構要各負其責、密切配合，合力推進各項工作開展。

（二）分類實施改造

各銀監局應結合轄內機構的經營風險狀況和産權改革現狀，制定轄內機構整體股權改造工作規劃，報銀監會備案。對資本充足率在０以上的機構，應採取有效措施，按期完成資格股轉換工作；對資不抵債機構，應積極創造條件，大力推動資格股轉換；對確實有困難的機構，應借助兼併重組等方式實施股權改造，並可給予一到兩年的寬限期。對地處經濟欠發達地區、法人股比例難以達到規定要求的機構，可酌情降低法人股最低持股比例要求。

（三）強化監督考核

農村合作金融機構應按季向屬地銀行業監管機構報告股權改造進展情況。各銀行業監管機構要建立按季考核評價機制，對工作進展、質量和效果進行綜合評估，並將考核結果與監管評級、高級管理人員履職評價，以及市場準入相挂鉤。對拖延或阻礙股權改造的，銀行業監管機構要約見省聯社和機構負責人進行監管談話，採取有針對性的監管措施，督促加大股權改造工作力度。各銀監局考核評估報告應于下季初上報銀監會。

（四）平穩推進工作

各級銀行業監管機構和農村合作金融機構要做好公告宣傳，正確引導輿論，努力營造良好的改革氛圍。要正確處理好改革和穩定的關係，積極完善配套辦法，加強工作指導，協調引進優質股東，幫助解決工作中存在的困難和問題。要嚴格依法合規操作，注重工作方式方法，注意維護股東合法權益，防止機構簡單翻牌和股權強制轉換。要對資不抵債機構，分機構制定風險處置預案，堅決避免出現集中退股現象和引發金融風險。

請各銀監局將本意見轉發至轄內銀監分局、農村商業銀行、農村合作銀行和農村信用社。

二○一○年十一月九日