國家金融監督管理總局關於部分非銀機構差異化適用公司治理等相關監管規定的通知

各金融監管局：

為構建非銀行金融機構（以下簡稱非銀機構）差異化監管制度體系，強化金融監管的針對性和有效性，提升精細化監管水平，現就金融租賃公司、企業集團財務公司、消費金融公司、汽車金融公司和貨幣經紀公司等五類非銀機構調整適用公司治理、關聯交易和資本管理等監管規定有關事項通知如下：

一、總體要求

非銀機構應當嚴格遵守國家法律法規，按照監管規定要求建立健全組織機構、完善關聯交易管理機制、持續增強資本管理能力、提升內部管理水平、著力健全風險管理長效機制，夯實高質量發展基礎。

符合本通知規定條件的非銀機構，可以按照本通知要求調整適用《銀行保險機構公司治理準則》（銀保監發〔2021〕14號，以下簡稱《公司治理準則》）、《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令2022年第1號，以下簡稱《關聯交易管理辦法》）和《商業銀行資本管理辦法》（國家金融監督管理總局令2023年第4號）的部分監管規定，同時應當嚴格執行相關監管制度的其他規定。

二、關於公司治理規定的調整適用

（一）董事會的人數。同一股東及其關聯方、一致行動人合計全資控股的有限責任公司形式的非銀機構，可以不適用《公司治理準則》第四十七條“董事會人數至少為五人”的規定，可以按照《中華人民共和國公司法》第六十八條“董事會成員為三人以上”的規定執行。相關非銀機構要推動董事認真履行忠實、勤勉義務，充分發揮董事參與公司治理決策等方面的作用。

（二）董事的提名。主要股東（同一股東及其關聯方視為一名股東，下同）數量不超過五個的非銀機構，同一股東及其關聯方提名的董事數量可以超過董事會成員總數的三分之一，同時應當按照適當分散的原則合理確定各方提名的董事佔比。

（三）獨立董事的設置。同一股東及其關聯方、一致行動人合計持股比例超過50%的未上市非銀機構，可以結合實際自行決定是否設置獨立董事。不設置獨立董事的非銀機構，可以不適用《公司治理準則》第四章第二節、第五十六條以及《關聯交易管理辦法》第三十九條、第四十九條和第六十條等關於獨立董事的相關規定，同時應當建立健全其他內部監督制衡機制，保護中小股東合法權益。

（四）獨立董事的佔比。主要股東數量不超過五個的非銀機構，可以結合實際自行決定獨立董事的人數、獨立董事在董事會及專業委員會中的佔比，不適用《公司治理準則》第三十四條“獨立董事人數原則上不低於董事會成員總數三分之一”、第五十六條“審計、提名、薪酬、風險管理、關聯交易控制委員會中獨立董事佔比原則上不低於三分之一”的規定。同時應當採取有效內部管理措施，防止出現一股獨大、大股東控制等問題。

（五）獨立董事的提名。全部主要股東均已提名非獨立董事的非銀機構，已經提名非獨立董事的股東及其關聯方可以再提名獨立董事，同時應當充分保障董事會內部制衡有效性和董事的獨立性。

（六）董事會秘書。未上市的非銀機構可以不設置董事會秘書。

（七）監事的提名。全部主要股東均已提名董事的非銀機構，已經提名董事的股東及其關聯方可以再提名監事。

（八）外部監事的設置和佔比。同一股東及其關聯方、一致行動人合計持股比例超過50%的未上市非銀機構，可以自行決定是否設置外部監事。不設置外部監事的非銀機構，不適用《公司治理準則》第六十六條、第六十七條等關於外部監事的規定。主要股東數量不超過五個且已設立監事會的非銀機構，可以結合實際自行決定外部監事在監事會中的佔比，不適用《公司治理準則》第六十七條“外部監事的比例不得低於三分之一”的規定。

三、關於關聯交易規定的調整適用

（九）財務公司關聯交易管理。企業集團財務公司可以由董事會下設的專業委員會承擔關聯交易管理、審查和風險控制等職責。

（十）汽車業務相關關聯交易管理。汽車集團財務公司、汽車金融公司開展相關消費信貸業務涉及廠商貼息的，不適用《關聯交易管理辦法》關於關聯交易審議和披露的規定。同時，相關非銀機構應當按照《關聯交易管理辦法》的其他規定，加強對此類業務活動的管理。

四、關於資本管理規定的調整適用

（十一）資本監管檔次劃分標準。並表口徑調整後表內外資産餘額小于100億元人民幣並且境外債權債務餘額為0的非銀機構，適用《商業銀行資本管理辦法》第三檔商業銀行相關監管規定；其他非銀機構適用《商業銀行資本管理辦法》第二檔商業銀行相關監管規定。

國家金融監督管理總局
2024年9月10日