關於印發《關於規範保險公司章程的意見》的通知

保監發〔2008〕57號

各保險公司、保險資産管理公司：

    為規範公司章程內容，促進保險公司完善治理結構，我會制定了《關於規範保險公司章程的意見》。現印發給你們，請各公司結合自身實際，認真貫徹落實。

    中國保險監督管理委員會　　

    二○○八年七月八日

關於規範保險公司章程的意見

    保險公司章程是規範保險公司組織和行為，規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要文件，是規範公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規範運作，加強對公司章程的監管，規範章程內容，明確章程制定、修改程序，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定，提出如下意見。

    一、章程的基本內容

    保險公司章程應當對以下事項作出明確規定，內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

    （一）基本事項

    章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。

    1、名稱和住所。

    2、註冊資本和經營期限。

    3、經營範圍。

    4、法定代表人。

    5、組織形式。

    6、開業批准文件文號與營業執照簽發日期，開業前提交核準的章程除外。

    7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表，詳細記載發起人情況，包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的，發起人表應當保留其記錄並予以註明。

    8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表，詳細記載股份情況，包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。

    股東轉讓股份的，應當在備註中註明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批准文件文號或公司的報請備案文件文號。

    股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備註中保留該股東的持股記錄。

    公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

    股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。

    發起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合併。

    （二）股東與股份規則

    1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要，應當明確權利的行使條件和方式。

    保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的，應當同時修改章程相關條款或在章程中註明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時，以公司章程為準。

    章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。

    2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。

    非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時，有關股東應當將相關情況及時通知公司。

    章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關股東應當及時通知公司，並明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。

    公司對股份轉讓設置股東優先購買權的，章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。

    3、關聯股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間産生關聯關係時，股東應當向公司報告，並明確報告的程序和方式。

    （三）組織機構及其職權

    保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求，明確公司組織機構的設置及其職權。

    1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。

    章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。

    2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。

    章程應當明確董事會的職權。包括必須提交董事會審議決定的事項範圍，涉及投資或資産交易等事項的，應當明確額度或比例。

    章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和範圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。

    保險公司應當根據監管規定與公司實際需要，在章程中規定董事會下設專業委員會，並規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。

    3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

    監事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。

    4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。

    公司同時設首席執行官和總經理職位的，章程應當明確其各自職權與産生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。

    5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

    6、保險公司章程應當規定公司資産買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議權限及決策方式。

    （四）董事、監事及高管人員的任免、職權及義務

    1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務，相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。

    鼓勵保險公司採取累積投票制選舉産生董事。

    章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的，章程應當明確副董事長的具體人數。

    章程應當按照《公司法》的相關規定，明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的，章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。

    章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。

    章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。

    2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務。

    章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

    3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的範圍、任職條件、任免程序，規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

    （五）主要議事程序

    1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則，或分別制定專門的議事規則作為章程附件。

    2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內容。

    股東大會、董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。

    監事會議事規則由監事會擬定，股東大會批准。

    3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。

    股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。

    （六）財務會計制度

    1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定公司財務會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。

    章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤。

    2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

    3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師事務所的程序和審議權限。

    （七）其他制度

    1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務資助。

    2、保險公司章程應當對關聯交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。

    3、保險公司章程應當對公司的分立、合併、解散及清算作出規定。經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。

    4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。

    二、章程的制定和修改

    （一）章程制定

    保險公司設立時，應當按以下程序制定公司章程：

    1、公司籌建機構起草公司章程草案。

    2、公司創立大會對章程進行審議表決。

    3、申請人將創立大會通過的章程作為申請開業材料之一報中國保監會審核。

    4、公司籌建機構根據中國保監會的審核反饋意見對章程進行修改。修改後的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。

    5、公司章程以中國保監會批復文本為準。

    （二）章程修改

    1、當出現下列事項時，公司應當於三個月內召開股東大會對章程進行修改：

    （1）《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改後，章程內容與相關規定相抵觸。

    （2）公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。

    （3）其他導致章程必須修改的事項。

    2、公司章程修改按如下程序進行：

    （1）有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。

    （2）股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    （3）公司向中國保監會報送章程修改審核申請。

    （4）公司根據中國保監會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改後的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

    （5）向公司登記機關辦理變更登記。

    3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批准文件文號。

    三、章程的審批及登記

    中國保監會根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會行政許可事項實施規程》及其他相關法律、行政法規及監管規定對公司章程進行審批。

    （一）申報資料

    保險公司股東大會通過修改公司章程的決議後，應當在十個工作日內報中國保監會核準，並提交下列材料一式三份：

    1、公司修改章程的申請文件。

    2、股東大會同意章程修改的決議。決議內容包括：

    （1）會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監事及高級管理人員。

    （2）出席會議股東及其持有股份數量。

    （3）出席會議股東所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例。

    （4）表決結果。

    （5）參加會議股東的簽字。股東人數過多的，可以由會議主持人簽字並對會議和表決的真實性負責。

    3、章程修改説明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的，在章程修改説明中逐條列明；修改內容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。

    4、修改前、修改後的公司章程及其電子文本。

    5、章程附件。對附件做出修改的，公司應當同時對該附件的修改情況進行説明。

    中國保監會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見書。

    （二）章程修改涉及前置審批或備案事項的處理

    1、前置審批或備案事項包括：公司名稱、住所、組織形式、註冊資本、經營範圍變更，公司分立或合併，按照規定應當審批或備案的股東變更。

    2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的，可以同時報送章程修改申請。

    3、未經前置審批而對章程記載事項作出變更的，對章程修改的批復不得作為已經獲得該事項批准的依據，章程的該項修改無效。

    （三）章程的生效與登記

    1、保險公司章程須經中國保監會核準後方可生效。

    2、章程經中國保監會核準後，應當及時向公司登記機關依法辦理變更登記。

    四、其他

    1、保險公司董事會應當確保公司章程在公司內部得到遵守，並對公司章程內容和修改程序的合規性負責。

    2、對於章程應當修改而未在規定期限內修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的，中國保監會將對公司董事長、董事會秘書等相關負責人予以公開批評。

    3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監會根據有關法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。

    4、本意見適用於在中國境內依法設立的保險公司和保險資産管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的，按照其規定執行。

    本意見自二○○八年十月一日起施行。