關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定
證監會公告[2008]39號

    為適應資本市場發展實踐的需要，進一步規範上市公司以集中競價交易方式回購股份的行為，我會制定了《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，現予公告，自 2008年10月9日起施行。

    二〇〇八年十月九日

關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定

    為適應資本市場發展實踐的需要,現對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》中有關上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規定如下：

    一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。

    上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。

    二、上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站予以公佈。

    三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應當包括下列事項：

    （一）回購股份的價格區間；

    （二）擬回購股份的種類、數量和比例；

    （三）擬用於回購的資金總額以及資金來源；

    （四）回購股份的期限；

    （五）決議的有效期；

    （六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權；

    （七）其他相關事項。

    四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

    五、上市公司應當在股東大會作出回購股份決議後的次日公告該決議，依法通知債權人，並將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。

    六、上市公司應當在下列情形履行報告、公告義務：

    （一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；

    （二）上市公司回購股份佔上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；

    （三）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；

    （四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

    七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

    八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購的委託：

    （一）開盤集合競價；

    （二）收盤前半小時內；

    （三）股票價格無漲跌幅限制。

    九、上市公司在下列期間不得回購股份：

    （一）上市公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；

    （二）自可能對本公司股票交易價格産生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

    （三）中國證監會規定的其他情形。

    十、上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。

    十一、證券交易所應當根據本規定，制定上市公司回購股份相關業務規則，加強對上市公司回購股份的信息披露和債權人合法權益程序保障的合規性監管，對回購股份交易實行實時監察，防範內幕交易以及其他不公平交易行為的發生。

    十二、本補充規定自2008年10月9日起施行。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關以集中競價交易方式回購股份的規定同時廢止。