關於保險機構投資商業銀行股權的通知
保監發〔2006〕98號

各保險公司、保險資産管理公司：
　　為進一步拓寬保險資金投資渠道，改善資産配置狀況，提高投資管理效益，促進保險業與銀行業戰略合作，經國務院批准，保險集團（控股）公司、保險公司、保險資産管理公司（以下簡稱保險機構）可以投資商業銀行股權（以下簡稱銀行股權）。現將有關事項通知如下：
　　一、投資範圍和投資原則
　　保險機構可以投資境內國有商業銀行、股份制商業銀行和城市商業銀行等未上市銀行的股權。保險機構投資銀行股權應當遵循審慎原則，按照資産負債匹配管理要求，嚴格選擇投資對象，慎重確定投資方式，合理安排投資額度，妥善配置各類資金，確保投資符合公司戰略，支持主營業務發展，提高核心競爭能力，切實維護公司股東和被保險人權益。
　　二、投資方式和資金來源
　　保險機構投資銀行股權分為一般投資和重大投資。投資總額低於擬投銀行股本或者實收資本5%的為一般投資，5%以上的為重大投資。
　　保險機構可以有效運用公司資本金、負債期限10年以上的責任準備金等保險資金及中國保監會認可的其他資金投資銀行股權，並根據不同資金性質，確定投資股權歸屬和收益分配。保險資産管理公司可以受託投資銀行股權。
　　三、投資比例和核算基數
　　保險機構投資銀行股權必須符合以下比例規定：一般投資和參股類重大投資餘額的合計，不超過該機構上年末總資産的3%；一般投資單一銀行股權的餘額，不超過該機構上年末總資産的1%。其他重大投資的餘額報中國保監會審批；重大投資運用公司資本金的餘額，不超過該機構上年末實收資本扣除累計虧損的40%。
　　保險集團（控股）公司運用實收資本投資銀行股權，必須扣除投資其他法人的資本，且投資銀行股權的資金不包括其他法人的保險資金。保險機構投資銀行股權的長期責任準備金等保險資金，不包括投資連結保險産品、萬能保險産品和其他理財類保險産品的資金。保險機構採取融資方式投資銀行股權，應當按有關規定執行並報中國保監會審批。
　　四、投資資格和基本要求
　　保險機構進行一般投資，必須具有較為完善的公司治理， 健全有效的風險管理，快速處理重大突發事件的應急機制，主營業務經營狀況良好，最近三年償付能力達到規定要求，保費收入持續增長，公司實現盈利，保險資産實行獨立託管，沒有發生重大違法違規問題。
　　保險機構進行重大投資，除符合一般投資要求外，還必須具有確定的公司發展戰略、主營業務規劃和相應的專業管理能力，能夠準確評估擬投銀行的績效和風險。投資銀行股權在5%-10%之間的，保險集團（控股）公司上年末總資産不低於200億元，保險公司上年末總資産不低於1000億元；投資銀行股權在10%以上的，保險集團（控股）公司上年末總資産不低於300億元，保險公司上年末總資産不低於1500億元。保險機構進行重大投資，一般不超過兩家商業銀行。
　　五、選擇條件和主要指標
　　保險機構進行一般投資，擬投銀行應當具有完善的公司治理和投資分紅規定，嚴格的貸款審查和五級分類管理制度，經營穩健，誠實守信，最近三年業務增長較快，盈利能力較強，財務狀況良好，信息公開透明，沒有發生重大違法違規問題。按有關法律和規定，該銀行上年末資本充足率達到8%，核心資本充足率達到4%，呆壞賬撥備比率不低於70%，撥備前資産利潤率達到1%，凈資産收益率達到12%，風險加權資産收益率達到1.2%，不良貸款率不超過5%，中國保監會認可的國內信用評級機構最近評級在A級以上，或者國際信用評級機構最近評級在BBB級以上。
　　保險機構進行重大投資，除符合一般投資要求外，投資銀行股權在5%至10%之間的，擬投銀行必須具有豐富的客戶、網絡等經濟資源，較好的業務品牌，清晰確定的經營計劃，素質較高的管理團隊，能與保險機構互補形成新的競爭優勢，承諾保險機構取得決策或者監督機構的席位；投資銀行股權在10%以上的，擬投銀行總資産不低於500億元，呆壞賬撥備比率不低於50%，不良貸款率在10%以下，並有切實可行的不良資産處置和風險補償方案，承諾保險機構取得一個以上決策或者監督機構的席位。
　　六、報備程序和審批事項
　　保險機構進行一般投資應當事先向中國保監會備案，報備材料包括投資可行性研究報告、本機構公司治理、風險管理、財務狀況、投資決策程序、資金託管機制、擬投銀行基本情況和投資協議等（見附件）。
　　保險機構進行重大投資應當向中國保監會申請。投資銀行股權在5%至10%之間的，申請材料除符合一般投資要求外，還包括有關監管機構的審核意見和外部專業機構的評估報告。投資銀行股權在10%以上的，應當按規定分別提交預審和審批材料（見附件），預審材料包括擬投銀行基本情況和投資方案等，審批材料除符合一般投資報備材料要求外，還包括投資可行性研究報告、公司戰略規劃、管理團隊、投資協議、有關監管機構的審核意見和中國保監會規定的其他材料。
　　投資銀行股權在5%至10%之間的，中國保監會對申請材料的完整性和合規性進行形式審核，並出具審核意見函。投資銀行股權在10%以上的，預審材料應當報中國保監會初審，保險機構應在獲得初審意見函之日起12個月內，完成有關事項，特殊原因無法按期完成的，應當及時向中國保監會申請延期，延長期限不超過6個月。審批材料經中國保監會審核後，保險機構才能進行實質性投資。
　　七、退出機制和應急處理
　　保險機構轉讓銀行股權，一般投資報中國保監會備案，重大投資報中國保監會審批。投資銀行股權轉為流通股的，投資成本計入股票投資的餘額，按照《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》等規定執行。超過股票投資比例規定的，一般投資在規定期限內逐步調整並達到規定要求，重大投資由中國保監會另行規定。所投銀行股權採用上市或者協議轉讓等方式退出的，應當確定限制期限和對象，採用商業銀行回購方式退出的，必須確定回購價格和期限。
　　保險機構發現擬投或者所投銀行實際控制權轉移、投資合作方違法違規或者嚴重違約等重大事件，必須立即啟動應急處理機制，及時披露有關信息，控制投資管理風險，重新履行投資決策程序，並將決策意見和有關情況書面報告中國保監會。
　　八、風險管理和監督檢查
　　保險機構投資銀行股權必須充分論證，審慎決策，規範運作，全面了解擬投銀行真實情況和管理狀況，認真評審其股東結構、資産質量、發展潛力、盈利能力、分紅水平和流動性安排，應當聘請符合中國保監會規定資質條件的外部專業機構開展盡職調查，綜合評估投資收益和主要風險，合理確定投資價格。必須建立防火墻，嚴格交易安排，規避交割風險，確保所投銀行股權沒有法律瑕疵、沒有所有權益爭議，沒有被質押及其他權利限制。保險機構應當跟蹤分析所投銀行經營情況，科學確定業務發展指標，持續做好後續評價管理。
　　保險機構提供虛假材料，漏報瞞報重大信息或者發生利益輸送行為，違反有關規定和要求投資銀行股權的，中國保監會將採取質詢、警告、通報批評、責令暫停、停止投資或者限期退出等監管措施，情節嚴重並造成重大損失的，應當依照法律和有關規定，追究當事人的責任。
　　保險機構投資境外銀行股權，應當按照保險資金境外投資有關規定執行。中國保監會將根據金融市場發展狀況和保險機構投資能力，適時調整保險機構投資銀行股權的資格條件、投資範圍和比例規定。
　　特此通知
　　附件：保險機構投資商業銀行股權申報材料
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年九月二十一日

附件：

保險機構投資商業銀行股權申報材料

　　一、投資銀行股權低於5%的一般投資報備材料
　　（一）保險機構基本情況，包括公司治理、風險管理、財務狀況、投資決策程序和資金託管機制等。
　　公司治理應當説明股本結構、組織架構、董事職責、專業委員會職能、投資運作機制和管理團隊素質等；風險管理應當提供經過董事會審議的上一年度風險管理報告和外部專業機構出具的內控管理建議書，風險管理報告應當説明制度建設、基本要素、主要環節、執行情況、風險狀況和化解措施等；財務狀況應當提供最近三年經過審計的財務報表、報表附注和主要指標測算等，主要指標測算應當説明有關測算過程、結果的合規性和真實性等；投資決策程序應當説明董事會決議、投資決策委員會決策過程、會議決議和投票情況等；資金託管機制應當説明託管銀行基本情況、資産有效隔離機制、投資估值核算方法等。
　　（二）擬投銀行基本情況，包括擬投銀行名稱、經營場所、法人代表、營業範圍、業務資格、公司治理、股東結構、資産質量、管理能力、行業地位和主要指標等。管理能力包括發展潛力，盈利能力、分紅水平和流動性安排等。主要指標應當説明數據、數據來源和外部專業機構出具的意見。
　　（三）投資可行性研究報告，應當説明擬投銀行業務優勢、歷史財務狀況和銀行股權轉讓方基本情況；保險機構資金來源、投資規模、持有期限、預期回報、收益現金流測算；主要風險、承受能力狀況和股權退出計劃；投資的必要性、可行性、合理性和合法性等。
　　（四）投資協議應當説明約定的交易方式、交易價格、權利義務、違約責任等。
　　（五）中國保監會規定的其他材料。
　　二、投資銀行股權5%至10%的重大投資申請材料
　　（一）保險機構基本情況，除一般投資報備材料第一項規定的內容外，還包括公司發展戰略和投資銀行股權後的主營業務發展計劃。
　　（二）擬投銀行基本情況，除一般投資報備材料第二項規定的內容外，還應當説明擬投銀行的客戶類別、分佈結構、網點狀況和品牌優勢；董事會、管理層的議事規則、決策程序、激勵和約束機制；未來三年的業務拓展計劃等。
　　（三）投資可行性研究報告，除一般投資報備材料第三項規定的內容外，還包括財務顧問報告，盡職調查報告，擬投銀行財務狀況和經營管理評估意見，以及與投資相關的法律、財務和經營風險，建議採取的投資方式、價格、交易安排等。
　　（四）投資協議應當約定保險機構取得擬投銀行一個以上決策或監督機構席位等。
　　（五）有關監管機構的審核意見和中國保監會規定的其他材料。
　　三、投資銀行股權10%以上的重大投資預審和審批材料
　　（一）預審材料除重大投資申請材料規定的內容外，還應當在投資可行性研究報告中説明，投資銀行股權可能産生的影響，如對金融市場、保險市場和公共利益産生的影響，對保險機構經濟規模、經營效率、財務狀況、風險控制、管理能力産生的影響，以及對保險機構未來三年業務發展和盈利能力産生的影響等。
　　（二）審批材料除預審材料規定的內容外，還應當在保險機構基本情況中説明，保險機構與擬投銀行的關聯關係，最近三年的償付能力狀況，銀行股權的估值方法、定價依據；投資股權的報價區間、時間進度、後續處置、補救措施、信息披露和相關利益保障等。
　　擬投銀行基本情況還應當説明，擬投銀行股本結構、組織架構、董事職責、專業委員會職能、投資運作機制和管理團隊素質；預期貸款情況、最近三年貸款損失準備計提情況、不良資産期限結構、銀行不良資産處置方案和風險補償機制等。
　　投資可行性研究報告還應當説明投資銀行股權後，保險機構與銀行的經營方向、資源整合和綜合能力狀況；未來三年的發展計劃、保險機構派出人員情況和銀行管理層安排等。投資協議還應當約定投資銀行股權的退出機制等。