第二章 發行人基本情況調查

    第九條 改制與設立情況

    取得發行人改制的相關資料，包括改制前原企業（或主要發起人）的相關財務資料及審計報告、資産和業務構成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及發行人的改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等，並通過與發行人董事、監事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）及其員工談話，諮詢仲介機構等方法，核查發行人在改制時業務、資産、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資産管理、稅收管理、勞動保障等相關規定。調查改制完成後原企業或主要發起人的資産構成和業務構成情況，改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯絡；調查發行人成立以來，在生産經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況，分析判斷發行人改制是否清晰、徹底，是否已將與發行人業務有關的生産經營性資産及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了發行人供應系統、生産系統、銷售系統等方面的獨立性和完整性，以及與原企業或主要發起人在法律關係、産權關係、業務關係（如現實的或潛在的關聯交易和同業競爭等）、管理關係（如託管等）等方面是否存在重大瑕疵。

    取得發行人設立時的政府批准文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發行人的設立程序、工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和仲介機構。

    第十條 歷史沿革情況

    查閱發行人歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查發行人的歷史沿革情況；必要時走訪相關政府部門和仲介機構。

    第十一條 發起人、股東的出資情況

    取得發行人設立時各發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，核查發起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規和其他有關規定；核查自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在發行人的任職情況，並關注其親屬在發行人的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資産的産權，資産權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關發起人投入資産的計量屬性；核查發起人股份轉讓情況。

    通過諮詢仲介機構、詢問發行人高管人員及其財務人員、前往工商管理部門調閱發行人註冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資後發行人與股東之間的交易記錄等方法，調查發行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資産（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的産權過戶情況。對以實物、知識産權、土地使用權等非現金資産出資的，應查閱資産評估報告，分析資産評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。

    第十二條 重大股權變動情況

    查閱與發行人重大股權變動相關的股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件以及政府批准文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查發行人歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查發行人股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。

    第十三條 重大重組情況

    若發行人設立後發生過合併、分立、收購或出售資産、資産置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議文件、重組協議文件、政府批准文件、審計報告、評估報告、仲介機構專業意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資産過戶文件等資料，並通過與重組相關各方和經辦人員進行談話，調查發行人重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對發行人業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致發行人主營業務和經營性資産發生實質變更。

    第十四條 主要股東情況

    通過現場調查、諮詢仲介機構、走訪工商管理部門，以及查閱發行人主要股東（應追溯至發行人實際控制人）的營業執照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等方式，調查或了解以下事項：主要股東的主營業務、股權結構、生産經營等情況；主要股東之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

    通過走訪主管機構、諮詢仲介機構、查閱相應的監管記錄、與發行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。

    第十五條 員工情況

    通過查閱發行人員工名冊、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，實地走訪發行人員工的工作生活場所，與發行人員工談話，實地察看發行人員工工作情況等方法，調查發行人員工的年齡、教育、專業等結構分佈情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查發行人在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。

    第十六條 獨立情況

    通過查閱發行人控股股東或實際控制人的組織結構資料、發行人組織結構資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結合發行人的生産、採購和銷售記錄實地考察其産、供、銷系統，調查分析發行人是否具有完整的業務流程、獨立的生産經營場所以及獨立的採購、銷售系統，調查分析其對産供銷系統和下屬公司的控制情況；計算發行人關聯採購額和關聯銷售額分別佔其同期採購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。

    查閱商標、專利、版權、特許經營權等無形資産以及房産、土地使用權、主要生産經營設備等主要財産的權屬憑證、相關合同等資料，並通過諮詢仲介機構意見，走訪房産管理、土地管理、知識産權管理等部門，必要時進行實物資産監盤等方法，調查發行人是否具備完整、合法的財産權屬憑證以及是否實際佔有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資産是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款産生的原因及交易記錄、資金流向等，調查發行人是否存在資産被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和佔用的情況，判斷其資産獨立性。

    通過查閱發行人及股東單位員工名冊及勞務合同、發行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法，調查發行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，發行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在發行人領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查發行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。

    通過與高管人員和相關業務人員談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調查發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。

    通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關決議、查閱各機構內部規章制度等方法，調查發行人的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

    第十七條 內部職工股等情況

    如果發行人發行過內部職工股，應取得其內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，必要時走訪審批機構、收款銀行、驗資機構等，調查發行的合法性、真實性；取得內部職工股歷年託管證明文件，必要時走訪託管機構，調查內部職工股的託管、轉讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包括超範圍、超比例發行，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，發行人或相關主體是否採取解決措施或明確責任主體。

    調檔查閱工商登記資料、發行人三會文件，並與發行人員工和高管人員談話，調查發行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信託持股或股東數量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體。

    第十八條 商業信用情況

    通過走訪當地工商、稅務、海關、土地管理、環保、銀行、保險、電力、供水等機構和發行人主要供應商、銷售商、客戶，與發行人高管人員和員工談話，諮詢仲介機構，查閱發行人完稅憑證、工商登記及相關資料、銀行單據、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務合同、監管機構的監管記錄和處罰文件等方法，調查發行人是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注發行人是否存在重大違法、違規或不誠信行為，評價發行人的商業信用。