黨和國家多次明確和強調，股份制改革是中國企業改革的主流方向。目前，金融企業在股份制改革方面有了很大的進展，國有商業銀行的股份制改造取得了明顯成效，保險公司、證券公司等都在推進股份制改造。在這些企業的股份制改革中，有一部分企業已經提出希望能夠採用職工持股計劃。職工持股計劃正是與公司治理中利益相關者有關的重要內容之一。

    之所以提出職工持股計劃，在很大程度上也是參考了國際上一些成功的企業的做法，意識到採取相應的激勵機制所帶來的好處。在國際上，特別是高科技企業中有大量企業都採用職工持股計劃。另外，也有一些不一定是高科技企業，比如美國聯合航空也採用了職工持股計劃。從國際經驗看，這些企業之所以採用職工持股計劃，主要是考慮了以下三個方面的因素：一是能夠調動職工，特別是高素質人才的積極性；二是能夠充分發揮職工在參與公司管理方面的能力；三是發揮職工對整個公司管理層在合規性、在防止出現舞弊和惡性事件方面所能夠起到的監督和報警的作用。

    近年來，由於多方面的原因，包括我們對現代公司治理髮展方向和對自己過去歷史上一些失誤認識不足，我們在這方面的改革進展並不順利。儘管有些公司提出了職工持股計劃要求，到目前為止也還沒有得到實現，但這一工作仍在推進之中。

    公司治理是股份制改革的核心。在金融企業的股份制改革過程中，國家領導人最強調的內容就是要搞好公司治理改革。關於公司治理的一些規定性內容已經明確寫入我國《公司法》，概念也是很清楚的。但是，公司治理中其實還有相當一部分內容是理念性、原則性的和指引性的，而不是由法律條文明確規定的。其中，一個重要問題就是所謂利益相關者問題。從定義的角度看，廣義的利益相關者包括投資者在內，但投資者的利益已在《公司法》中有明確的規定。現在一般在講到利益相關者時，更多講到的是職工，有穩定關係的上下游企業如供應商，以及債權人。有一些涉及到環境的企業，其利益相關者還涉及到社區。

    “公司治理”的概念對中國人來講是一個新的事物，我們曾經最早在1993年試圖把公司治理的概念寫入黨和國家的重要文件中，但是當時由於這個概念沒有被廣泛接受，直到1999年十五屆四中全會才被正式被寫入了中央全會的文件。關於公司治理，我們還有很多東西需要不斷地學習和探索。在改善公司治理的早期，更多強調的是尊重股東的利益，為股東創造利益，建立良好的制衡關係和制衡結構。最初把“公司治理”翻譯為“公司治理結構”，主要也是強調“結構”的作用。

    由於涉及到文化傳統、法律制度等多方面的因素，公司治理在各個國家都具有自己的特色，並沒有統一的模式，但是關於公司治理的原則，我們仍可以歸納出一些共同的、最重要的、最基本的內容。這些共同的要素集中體現在經合組織（OECD）的兩個重要文件之中，大家應給予注意和研究。一個是1999年經合組織發佈的《關於公司治理的五項原則》，另一個是2004年經合組織發佈的《關於公司治理原則》的修訂版。在1999年經合組織《關於公司治理的五項原則》中，對利益相關者在公司治理中的作用是單獨作為一項原則來介紹的，明確提出在公司治理框架中應當明確利益相關者的合法權利，鼓勵公司和利益相關者在創造財富、提供就業機會和確保公司財務穩健性的可持續性進行積極合作。在這方面，文件列出了四項內容：第一項，公司治理框架應當確保利益相關者受法律所保護的權利得到尊重；第二項，利益相關者受法律保護的權利在受到侵害時，利益相關者應當能夠獲得有效補償；第三項，公司治理框架應當提供利益相關者參與增進企業績效的機制；要特別強調的是，公司治理框架應使不同的利益相關者發揮不同的作用，但利益相關者在多大程度上參與公司的管理，應該根據國家法律和慣例，不同公司之間也會有不同的利益相關者的參與機制，例如，在董事會中設有僱員代表、員工持職工計劃、或其它形式的利潤分配機制，或者在某些重要決策上要考慮利益相關者的意見。還特別提出，在破産清算過程中確保債權人參與管理。第四項，利益相關者參與公司治理過程時應能夠得到相關的信息。

    經過幾年公司治理的實踐，2004年經合組織對公司治理指引又做了一次修訂。在這個修訂版中，更加強調對利益相關者和投訴者（whistle blower）的保護，更加強調員工和債權人作為利益相關者的權利。主要有以下三個方面的內容：一是明確提出應發展“提高員工參與程度的機制”，包括單個員工和他們的代表機構，應該能夠自由地和董事就公司所發生的違法和不道德行為表達他們的看法，員工表達的看法和員工表達看法的權利應該受到重視和保護。要建立信息能夠安全、保密送達董事會的渠道。二是“提高參與程度的機制”，應使員工所掌握的特殊技能能夠快捷地為公司所用，從而使公司直接或間接受益。員工參與機制的例子包括：在董事會中增加職工代表，實施員工持股計劃，包括養老金投入在內的利潤分享機制等等。養老金投入應該建立一個獨立的基金，基金託管人應該獨立於公司的管理層等。三是強調債權人在公司治理中扮演的角色，強調債權人對公司運作發揮外部監管者的作用，並提出建立有效的清償框架，以及有成效的債權人執行機制。這是對有效公司治理的重要補充，是對股東利益的有效保護。對員工和債權人的關注在新的指引版本中又被提升到更重要的高度。

    中國在建立有中國特色的社會主義市場經濟的過程中，也要參照國際經驗和做法。應該説,從社會主義市場經濟角度來講，員工的地位和員工參與管理的程度應該能夠做得更好。但是，關於利益相關者，我們還沒有制度性或原則性的框架，今後我們還需要在實踐中不斷探索，不斷總結新的經驗。

    為什麼同許多傳統的西方國家相比，我們在這方面的進展反而處於相對落後的狀況？這在很大程度上是由於歷史上産生的一些失誤所導致的。對任何一個國家來講，解讀歷史，解讀自己的經驗和教訓都是一件非常重要的事情，當然有時候也是很困難的事情，甚至有可能解讀不對。例如，世界上一個非常重要的例子，就是美國人對於1929年經濟大蕭條、經濟大危機的解讀。這個解讀和最開始的初始反應、和30年代、40年代的反應很不一樣。在對這個問題的研究中産生了好幾位諾貝爾經濟學獎獲得者。因為他們通過真正客觀的挖掘以後，找到了導致經濟大蕭條的原因所在。當然，並不是説這個問題已經完全客觀地解決了，還可以繼續討論和進一步研究。

    回到我國在對待員工持股問題上，事實上是和在九十年代初的一些做法和歷史失誤有關。一是，缺乏法律程序，內部人控制現象嚴重。上個世紀90年代在員工持有股份問題上，曾經出現很大混亂，所以一提起員工持股，仍然有很多人有一種恐懼，或立即作出否定的反應。當時出現的所謂職工股、原始股，有關做法在制度上來講有很大問題：沒有明確的制度規定，企業當時主要處於內部人控制的狀況，職工股的操控或安排基本上是由內部人所掌控，同時又沒有經過律師事務所提供的法律服務以及必要的法定程序，從而出現了大量舞弊、賄賂的現象。二是，在上個世紀九十年代上半期，任何一隻股票只要一上市，市場價格和原來的行政定價之間就有一個跳升，而且跳升的幅度非常大。由於行政定價的程序有問題，定價水平往往過低，一旦上市就有一個跳升，中間有一個巨大的利益空間，變成了利益輸送的機制。

    但是，現在這些條件已經改變了，公司法越來越明確，也不會再出現完全在內部人控制情況下，不經過任何程序，甚至沒有任何職工名單就搞職工股的可能性。同時，市場也開始成熟了，也不是每只股票上市以後，都有所謂原始股價值跳升這樣一種巨大的機會。甚至説，現在市場對定價越來越理性，一些初始定價過高的股票，在上市過程中甚至可以沒有什麼上升。所以，在這種情況下，跟過去所擔憂的很多問題相比，條件已經發生了很大的變化。借鑒世界上很多事例，我們要認真、冷靜、超脫常規地來解讀自己的歷史，總結自己的經驗和教訓。

    中國企業改革的方向是股份制，公司治理是股份制改革最核心的內容，公司治理原則中不可缺少的一項就是利益相關者的安排問題，即他們的權利、他們的作用和對他們如何保護的問題，都需要我們進一步研究，借鑒國際經驗，結合中國自身情況，總結經驗和教訓，推進對利益相關者的保護。這樣做有利於和諧增長，特別是有利於科技型企業、人才密集型企業和以知識為基礎的企業的可持續發展，從而為中國創造更大的財富。（根據周小川行長2006年5月23日在北京科博會·中國經濟高峰會上的演講錄音整理）