關於就《證券公司定向資産管理業務實施細則（暫行）》
（徵求意見稿）公開徵求意見的通知

    為進一步規範證券公司定向資産管理業務，根據《證券法》、《證券公司客戶資産管理業務試行辦法》，中國證監會起草了《證券公司定向資産管理業務實施細則（暫行）》（徵求意見稿），現公開徵求意見。歡迎社會各界人士提出意見或建議。有關意見或者建議請以書面或電子郵件形式于2008年2月15日前反饋至中國證監會。

    聯絡方式如下：

    傳真：010－88061060

    電子郵箱：guy@csrc.gov.cn

    通訊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈中國證監會機構部

    郵編：100032

    附件：《證券公司定向資産管理業務實施細則（暫行）》（徵求意見稿）.doc　　

中國證券監督管理委員會

二OO八年一月二十八日  

    附件：

證券公司定向資産管理業務實施細則（暫行）

（徵求意見稿）

    第一章 總 則

　　第一條 為了規範證券公司定向資産管理業務活動，根據《中華人民共和國證券法》、《證券公司客戶資産管理業務試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），制定本細則。

　　第二條 證券公司接受單一客戶委託，與客戶簽訂合同，根據合同約定的方式、條件、要求及限制，通過客戶的賬戶管理客戶委託資産的活動，適用本細則。

　　第三條 證券公司開展定向資産管理業務，應當遵循公平、公正的原則，誠實守信，審慎盡責，避免利益衝突，保護客戶合法權益。

　　第四條 證券公司開展定向資産管理業務，應當建立健全內部控制與風險管理制度，加強業務風險的防範、控制和檢查，規範運作。

　　第五條 定向資産管理業務的投資風險由客戶自行承擔，證券公司不得以任何方式對客戶資産本金不受損失或者取得最低收益作出承諾。

　　第六條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依據法律、行政法規、《試行辦法》和本細則的規定，對證券公司定向資産管理業務活動進行監督管理。

　　第七條 中國證券業協會、證券交易所、期貨交易所和證券登記結算機構依照法律、行政法規、《試行辦法》及相關業務規則的規定，對證券公司定向資産管理業務活動實行自律管理和行業指導。

　　第二章 業務規則

　　第八條 定向資産管理業務客戶應當是符合法律、行政法規和中國證監會有關規定的，具有合法身份的自然人、法人或者依法成立的其他組織。

　　證券公司開展定向資産管理業務，接受單個客戶委託資産凈值的最低標準應當符合中國證監會的規定。證券公司可以在該最低標準的基礎上，提高本公司客戶委託資産凈值最低標準。

　　證券公司不得接受本公司高級管理人員、定向資産管理業務人員及其關係密切的家庭成員成為定向資産管理業務客戶。

　　第九條 證券公司開展定向資産管理業務，應當依據法律、行政法規、《試行辦法》和本細則的規定，與客戶簽訂書面定向資産管理合同，就雙方的權利義務和相關事宜做出明確約定。

　　第十條 證券公司開展定向資産管理業務，應當合理謹慎地對客戶進行盡職調查，了解客戶身份、資産與收入狀況、投資經驗、風險認知與承受能力和投資偏好等，並獲取相關資料。客戶為法人或者依法成立的其他組織的，應當進行實地調查。

　　證券公司應當以書面和電子方式對盡職調查獲取的相關信息和資料，予以詳細記載、妥善保存。

　　客戶應當如實披露或者提供相關信息、資料，並在合同中承諾信息和資料的真實性。

　　第十一條 證券公司應當向客戶如實披露其業務資質、管理能力和投資業績等情況，説明相關法律法規內容，解釋資産管理運作方式。

　　證券公司應當向客戶充分揭示參與定向資産管理業務的市場風險、管理風險、流動性風險及其他風險，並向客戶出具風險揭示書。客戶應當認真閱讀，並在風險揭示書上簽字，表明已經理解並願意承擔參與定向資産管理業務的風險。

　　第十二條 客戶委託資産可以是現金、債券、資産支持證券、證券投資基金、股票、金融衍生品或者中國證監會允許的其他金融資産。

　　第十三條 客戶委託資産的來源、用途應當合法，任何人不得非法匯集他人資産參與定向資産管理業務。定向資産管理業務客戶應當在合同中對此作出明確承諾。

　　客戶未做承諾，或者證券公司明知客戶資格、委託資産來源、用途不合法，或者證券公司發現客戶涉嫌非法匯集他人資産參與定向資産管理業務的，證券公司不得為其提供定向資産管理服務。

　　證券公司發現客戶委託資産涉嫌洗錢的，應當按照《中華人民共和國反洗錢法》和相關規定履行報告義務。

　　第十四條 客戶委託資産應當按照中國證監會的規定採取託管或者第三方存管方式進行保管。定向資産管理合同應當明確約定客戶委託資産的保管方式。

　　對委託資産進行託管的，資産託管機構應當是具有證券投資基金託管業務資格或者經中國證監會認可的金融機構。

　　資産託管機構應當安全保管客戶委託資産。資産託管機構發現證券公司的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反資産管理合同約定的，應當立即通知證券公司和客戶，並及時報告證券公司註冊地中國證監會派出機構；投資指令未生效的，應當拒絕執行。

　　第十五條 證券公司開展定向資産管理業務，應當保證客戶委託資産與證券公司自有資産相互獨立，不同客戶的委託資産相互獨立，對不同客戶的委託資産應當獨立建賬，獨立核算，分賬管理。

　　證券公司、資産託管機構、第三方存管機構破産或者清算時，客戶委託資産不屬於其破産財産或者清算財産。

　　第十六條 客戶可以以自己的名義開立專用證券賬戶。專用證券賬戶名稱為“客戶名稱”，證券登記結算機構應當對專用證券賬戶進行標識。

　　證券公司只能為同一客戶開立一個專用證券賬戶。

　　定向資産管理合同應當就客戶授權證券公司開立、使用、登出專用證券賬戶事宜作出明確約定。

　　第十七條 客戶開立專用證券賬戶，應當由證券公司直接到證券登記結算機構代為辦理。證券公司辦理專用證券賬戶時，應當提交證券資産管理業務許可證明、與客戶簽訂的定向資産管理合同以及證券登記結算機構規定的其他文件。

　　證券公司應當自專用證券賬戶開立之日起五日內，將專用證券賬戶報證券交易所、註冊地中國證監會派出機構備案。未報備前，不得使用該賬戶進行交易。

　　第十八條 專用證券賬戶僅供定向資産管理業務使用，並且只能在客戶委託的證券公司使用，不得辦理轉託管或者轉指定，中國證監會批准的除外。

　　證券公司、客戶不得將專用證券賬戶以出租、出借、轉讓或者其他方式提供給他人使用。

　　第十九條 證券公司應當在定向資産管理合同失效、被撤銷或者終止後十五日內，向證券登記結算機構代為申請登出專用證券賬戶，客戶應當予以協助。專用證券賬戶登出後，證券公司應當及時向證券交易所、註冊地中國證監會派出機構備案。

　　第二十條 客戶將委託的非現金資産從原有證券賬戶過戶至專用證券賬戶，或者專用證券賬戶登出時將賬戶內非現金資産過戶至本客戶其他證券賬戶的，證券公司可以根據合同約定向證券登記結算機構代為申請。

　　第二十一條 定向資産管理業務的投資範圍包括銀行存款、央行票據、短期融資券、債券及回購、資産支持證券、證券投資基金、集合資産管理計劃、股票、金融衍生品以及中國證監會允許的其他投資品種。

　　定向資産管理合同約定的投資範圍不得超出法律、行政法規和中國證監會規定允許客戶投資的範圍，並應當與證券公司的業務資格、投資經驗和能力相匹配。

　　第二十二條 證券公司在開展定向資産管理業務中向客戶提供投資建議的，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢作出確定性的判斷；提供投資收益預測的，應當有合理的依據。

　　第二十三條 證券公司將委託資産投資于本公司、資産託管機構以及與本公司、資産託管機構有關聯方關係的公司發行的證券，應當事先將相關信息以書面形式通知客戶，並要求客戶按照合同約定在指定期限內答覆。客戶未同意的，證券公司不得進行此項投資。客戶同意的，證券公司應當及時將交易結果告知資産託管機構和客戶，同時向證券交易所、註冊地中國證監會派出機構報告。

　　證券公司與客戶應當在定向資産管理合同中對前款所述投資的通知和答覆程序作出明確約定。

　　第二十四條 證券公司應當在合同中明確約定管理費、業績報酬等費用的支付標準、計算方法、支付方式和支付時間。

　　第二十五條 證券公司開展定向資産管理業務，由客戶自行行使其所持證券的權利，履行相應的義務，客戶委託證券公司行使權利的除外。

　　客戶自行管理及委託管理的資産，投資于上市公司的證券，發生應當履行公告、報告、要約收購等法律、行政法規和中國證監會規定義務的情形時，客戶應當履行相應義務。證券公司管理的定向資産管理業務證券賬戶出現上述情形的，證券公司應當及時書面通知客戶並督促其履行相應義務，客戶拒不履行或者怠于履行的，證券公司應當及時向證券交易所、註冊地中國證監會派出機構報告。

　　第二十六條 證券公司應當依照合同約定的時間和方式，至少每月一次向客戶提供投資管理報告，對報告期內客戶委託資産的配置狀況、價值變動等情況作出詳細説明。

　　發生可能影響客戶利益的重大事項時，證券公司應當及時告知客戶。

　　第二十七條 證券公司應當保證客戶能夠按照合同約定的時間和方式，查詢資産配置狀況、價值變動、交易記錄等相關信息。

　　第二十八條 證券公司被依法撤銷證券資産管理業務許可的，定向資産管理合同應當終止。

　　第二十九條 定向資産管理合同終止的，證券公司應當按照合同約定，在扣除相關費用後將客戶資産交還客戶。

　　第三十條 證券公司應當建立健全檔案管理制度，妥善保管定向資産管理業務的合同、客戶資料、交易記錄等文件資料和數據，保存期限不得少於二十年，任何人不得隱匿、偽造、篡改或銷毀。

　　第三章 內部控制與風險管理

　　第三十一條 證券公司應當由專門的部門負責定向資産管理業務，做到與證券自營、證券承銷與保薦、證券經紀等業務嚴格分離、獨立決策、獨立運作。

　　第三十二條 證券公司應當按照本細則的規定，制定管理規章、操作流程和崗位手冊，在研究、投資決策、交易等環節採取有效的控制措施。

　　第三十三條 證券公司定向資産管理業務的研究工作，應當符合下列要求：

　　（一）保持獨立、客觀；

　　（二）建立嚴密的研究工作業務流程，運用科學、有效的研究方法；

　　（三）建立和完善投資對象備選庫制度，建立和維護備選庫；

　　（四）建立研究與投資決策之間的交流制度，保持交流渠道暢通。

　　第三十四條 證券公司定向資産管理業務的投資決策，應當符合下列要求：

　　（一）嚴格遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，符合定向資産管理合同約定的投資目標、投資範圍和投資限制等要求；

　　（二）健全投資決策授權制度，明確投資權限，嚴格遵守投資限制，防止越權決策；

　　（三）具有合理的投資依據，重要投資要有詳細的研究報告和風險分析支持，並有決策記錄；

　　（四）建立有效的投資風險評估與管理制度；

　　（五）建立科學的管理業績評價體系，包括是否符合合同約定和決策程序、投資績效歸屬分析等內容。

　　第三十五條 證券公司定向資産管理業務應當建立投資交易控制體系，主要內容包括：

　　（一）建立投資指令審核制度，保證投資指令符合法律、行政法規和中國證監會的規定，符合定向資産管理合同對投資範圍、投資策略和投資限制的約定；

　　（二）執行公平的交易分配製度，公平對待客戶；

　　（三）建立交易監測系統、預警系統和反饋系統，完善相關的安全設施；

　　（四）建立完善的交易記錄製度，每日投資組合列表等應當及時核對並存檔保管。

　　場外交易、網下申購等特殊交易，應當根據內部控制要求制定相應的流程和規則。

　　第三十六條 證券公司應當依照證券公司風險控制指標管理的有關規定，根據自身的管理能力及風險控制水平，合理控制定向資産管理業務規模。

　　第三十七條 證券公司應當建立完備的定向資産管理業務合規檢查制度，對業務合法合規性進行事前審查、事中監控、事後檢查，發現重大問題的，應當及時向公司註冊地中國證監會派出機構報告。

　　第三十八條 證券公司應當建立科學、嚴密的風險評估制度，對定向資産管理業務風險進行識別、評價、分析，定期製作獨立的風險評估報告，及時進行信息溝通與反饋。

　　第三十九條 證券公司的稽核部門應當獨立的對定向資産管理業務和內部控制制度的執行情況，進行定期或者不定期的稽核檢查，及時報告稽核過程中發現的違反法律、行政法規、中國證監會的規定或者公司內部控制制度的行為。

　　第四十條 證券公司應當嚴格執行相關會計準則，建立定向資産管理業務賬戶、核算、報告和檔案管理制度，保證監管機構、公司風險管理部門和稽核部門能夠進行有效監控，防止賬外經營、挪用客戶資産及其他違法違規情況的發生。

　　第四十一條 證券公司應當建立定向資産管理業務授權管理和責任追究機制，明確負責證券資産管理業務的高級管理人員及其他相關人員的責任。

　　第四十二條 證券公司開展定向資産管理業務，不得有下列行為：

　　（一） 挪用客戶資産；

　　（二） 利用客戶委託資産進行內幕交易、操縱證券價格；

　　（三） 未經客戶允許，將客戶委託資産用於融資或者擔保；

　　（四） 對客戶投資收益或者賠償投資損失作出承諾；

　　（五） 以轉移資産管理賬戶收益或者虧損為目的，在自營賬戶與資産管理賬戶之間，或者不同資産管理賬戶之間進行買賣，損害客戶利益；

　　（六） 自營業務搶先於定向資産管理業務進行交易，損害客戶利益；

　　（七） 利用虛假或者誤導信息、商業賄賂或者不正當競爭行為等誤導、誘導客戶；

　　（八） 通過報刊、電視、廣播、互聯網和其他公共媒體公開推介具體的定向資産管理業務方案；

　　（九） 以獲取佣金或者其他利益為目的，用客戶委託資産進行不必要的交易；

　　（十） 將證券資産管理業務與證券公司其他業務混合操作；

　　（十一） 接受單一客戶委託資産凈值低於規定的最低限額；

　　（十二） 接受來源不當的資産從事洗錢活動；

　　（十三） 以分支機構或者部門名義對外獨立簽訂定向資産管理合同、開展定向資産管理業務；

　　（十四） 以自有資金參與本公司開展的定向資産管理業務；

　　（十五） 同一高級管理人員同時分管證券資産管理和證券自營業務；

　　（十六） 以簽訂補充協議等方式，掩蓋非法目的或者規避監管要求；

　　（十七） 法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

　　第四章 監督管理

　　第四十三條 證券公司應當於每月結束之日起五日內，將本月簽訂定向資産管理合同的份數、金額、期限、合同編號等基本情況報註冊地中國證監會派出機構備案。

　　第四十四條 證券公司應當每季度結束之日起十五日內，將其管理的定向資産管理業務賬戶的基本情況，報註冊地中國證監會派出機構。

　　證券公司應當在每年度結束之日起六十日內，完成資産管理業務合規檢查年度報告、內部稽核年度報告和定向資産管理業務年度報告，並報註冊地中國證監會派出機構備案。

　　第四十五條 中國證監會及其派出機構依法履行職責，有權採取下列措施，證券公司、資産託管機構和第三方存管機構應當予以配合：

　　（一）對證券公司開展定向資産管理業務的情況進行現場檢查；

　　（二）詢問證券公司的董事、監事、高級管理人員和工作人員，要求其對有關檢查事項作出説明；

　　（三）檢查證券公司的信息系統，複製有關數據資料；

　　（四）查閱、複製證券公司與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

　　（五）要求資産託管機構、第三方存管機構在指定的期限內提供與定向資産管理業務有關的資料、信息；

　　（六）法律、行政法規規定的其他措施。

　　第四十六條 證券公司違規開展定向資産管理業務的，中國證監會及其派出機構依法責令其限期改正，逾期未改正的，可以採取下列監管措施：

　　（一）責令增加內部合規檢查次數並提交合規檢查報告；

　　（二）對公司高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行監管談話，記入監管檔案；

　　（三）責令處分有關責任人員，並要求報告處分結果；

　　（四）法律、行政法規規定的其他監管措施。

　　第四十七條 證券交易所、期貨交易所應當對證券公司定向資産管理業務賬戶的交易行為進行嚴格監控，發現異常情況的，應當及時按照交易規則和會員管理規則處理，並報告中國證監會。

　　第五章 附 則

　　第四十八條 本細則規定的日以工作日計算，不含法定節假日。

　　第四十九條 本細則自 年 月 日起施行。